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观韬解读 | 矿山企业收购法律合规要点清单

2026-05-11

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观韬解读 | 矿山企业收购法律合规要点清单

作者：连航

目前矿业权直接收购在受让人资质条件、主管部门审批周期及交易税费成本等方面存在劣势，采用通过收购矿山企业股权实现对核心资产（即矿业权）的实际控制，已成为更多矿业投资人的现实选项。作为矿产资源领域的重大交易活动，矿山企业收购的安全性和可靠性无论对于出售方还是购买方都至关重要。

相较一般的企业收购，矿山企业收购在尽职调查、交易结构设计、合同条款安排及投后管理等方面既有共性，又具有鲜明个性。对于企业收购的一般性要点，本文不作赘述，仅结合最新立法，对矿山企业收购的特殊法律合规要点进行清单式的梳理和呈现，为相关交易主体提供指引和帮助。

序号	要点	具体方面	主要风险	操作建议
1	矿权证照	矿权归属	矿业权权属不清、矿业权出让的对应义务履行不到位	核查矿业权证书、出让合同及其他出让相关文件，重点审核企业出让收益缴纳情况及其他出让合同约定义务履行情况。
		证照齐备性	因证照欠缺而影响合规经营与业务开展	核查企业营业执照、采矿许可证、安全生产许可证、矿长及安全管理人员安全合格证等相关证照，就欠缺的证照向主管部门咨询了解情况，以判断对企业后续经营的影响程度。
		矿权期限	矿权到期及不予续期的风险	关注企业矿权期限，对于接近到期的矿业权，了解企业续期手续办理情况，评估续期可行性及办理周期。
2	配套审批	用地审批	用地不合规风险	关注标的矿山用地的合规性，对照土地管理法等法律法规检查自然资源主管部门的用地预审、审批文件及土地出让、划拨、租赁的不动产权证书、划拨决定书或租赁合同等文件。
		林草审批	用林用草不合规风险	关注标的矿山占用林地、草地的合规性，对照森林法、草原法等法律法规核查林业和草原主管部门对项目用林、用草的审批及许可文件。
		环境影响评价及水土保持审批	环境影响评价责任及水土保持责任落实不到位	对照环境影响评价法、水土保持法等法律法规，核查标的矿山环境影响报告、水土保持方案及主管部门审批文件，了解污染防治设施的验收情况，评估相关责任落实情况。
		安全生产审批	安全生产审批缺失、安全责任落实不到位	对照矿山安全法、安全生产法等法律法规，重点关注企业安全设施是否符合“三同时”要求，核查应急管理部门核发的安全生产许可证、安全管理人员资质及企业的安全生产相关规章制度的合规性。
		职业病防治审批	职业病防治及卫生责任落实不到位	对于涉及职业病风险的标的矿山，对照职业病防治法等法律规范，核查职业病危害评价报告及卫健部门的审批或备案文件，并核实职业病防护设施的验收情况。
3	项目储量	矿产资源储量真实性	标的矿山储量报告不准确或储量报告弄虚作假	矿产资源储量是矿山企业收购应关注的核心指标，依据矿产资源法，矿山企业报送虚假的储量报告且情节严重的，将面临矿业权被收回的行政处罚。因此，应核查项目储量报告、评审意见书以及评审备案复函，并可委托专业机构就项目储量真实性和准确性进行现场勘查并出具专业意见。
4	矿产资源规划	标的矿山合规划性	标的矿山不再符合国家或区域矿产资源规划	为避免标的矿山不再符合矿产资源规划而影响后续项目开发，建议事先向自然资源主管部门充分了解国家层面及省市层面的矿产资源规划情况。
5	矿区范围合规性与无争议性	矿区范围合规性	标的矿山矿区范围触碰生态保护红线	根据矿产资源法，若矿区范围与新划定的自然保护地存在重叠，矿区范围将会相应缩小甚至完全退出不得继续开发，因此需关注并向相关主管部门核实矿区范围是否触碰国家及区域生态保护红线。
5	矿区范围合规性与无争议性	矿区范围不存在争议或纠纷	标的矿山的矿区范围与其他矿区存在重叠	关注标的矿山矿区范围与其他矿区是否存在重叠或交叉之处，可通过向自然资源主管部门咨询了解、实地走访周边矿区等方式核实矿区重叠问题，并可根据实际情况提供解决方案建议。
6	矿产资源压覆	建设项目压覆矿产资源	矿产资源被建设项目压覆或后续可能被压覆	关注标的矿山是否存在被建设项目压覆的实际情况及后续可能，通过核查所在区域的建设项目规划、向主管部门咨询、实地走访等方式判断压覆风险。对于已确定的压覆问题，应核查与建设项目业主方的补偿条款，判断压覆问题对标的矿山后续开发的影响程度。
7	经营合法合规性	矿业经营	越界采矿、破坏性采矿等非法采矿风险	通过查询公开信息、主管部门查询、查阅行政检查、处罚文件等方式核实企业矿业经营合规性。
		安全生产	违反矿山安全法规或存在重大安全隐患	通过核查矿山企业的安全管理制度、安管人员资质证件、安全设施验收检查文件、访谈相关人员等方式判断安全生产风险。
		生态环境责任	未履行生态环境责任，造成环境污染等风险	通过查阅公开信息、核查生态环境主管部门的检查、处罚文件，访谈相关人员等方式核实矿山企业生态环境责任履行情况，包括绿色矿山责任的落实情况。
		劳动用工责任	未履行劳动用工责任，不缴纳工伤保险或法定安全生产责任保险等风险	通过查阅员工名册、社保缴纳记录、保险购买凭证以及主管部门处罚文件等方式核实矿山企业劳动用工责任落实情况。
		税务合规	税务申报及缴纳不合规，存在偷漏税等税务违法行为	通过查阅公开信息、核查税务部门的稽查、处罚文件等方式核实矿山企业纳税合规性，督促矿山企业在转让前完成税款及罚款、滞纳金的清缴。
8	生态修复	生态修复责任履行	未履行生态修复责任	核实矿山企业就标的矿山的生态修复方案落实情况及主管部门的验收情况。
8	生态修复	生态修复费用计提及使用	未按规定提取或使用生态修复费用	核查矿山企业计提生态修复费用的账簿、凭证及银行账户，核实生态修复费用的计提及使用是否符合相关规定要求。
9	权利限制	主要资产的权利限制	矿山企业的股权、矿业权、不动产等主要资产存在抵质押或被查封、扣押、冻结等权利限制	通过查阅公开信息、与企业沟通核实、赴相关主管部门查询等方式了解矿山企业主要资产的权利限制情况，对于存在股权冻结、矿业权抵押等关键资产受限的情形，需研判是否对矿山企业收购构成实质性障碍，并提出相应的解决方案建议。
10	关键条款	转让方承诺	基于矿山企业收购交易的复杂性，经过专业的法律及财务尽调亦可能无法查明企业存在的全部风险，因此有必要要求转让方就交割前的企业资产权属、债务真实性及经营合规性等方面作出明确承诺。
		交割条款	根据矿山企业及标的矿山的具体情况，设置相应的矿山企业交割条件：如矿山企业转让涉及前置审批的，应落实各方的审批办理责任；如矿山企业存在欠缴税费情况的，应先行补缴税费；如存在资产抵质押等权利限制的，应先予解除限制或取得相关权利人同意等。
		付款条款	根据项目具体情况设置相应付款条件，可根据交易时间进度等情况设计分期付款条款，并可将交割后的一段时间作为过渡期，留存部分交易价款作为过渡期保证金，待转让方全面履行过渡期责任后再行支付。
		价格调整机制	可在交易合同中设置价格调整机制，若交割完成后标的矿山的资源储量、矿产品品位等核心指标与约定不符，则将触发交易价格的调整。
		风险补偿机制	可在交易合同中设置转让方的风险补偿机制，若转让方违反相关承诺、保证或发生其他约定情形给收购方造成经济损失的，则由转让方予以相应赔偿或者补偿。

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