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观韬解读 | 《上市公司董事会秘书监管规则》解读——上市公司治理新守门人
作者：陈中晔 赵星宇
（实习生刘彦江对本文亦有重要贡献）
摘要：
2026年5月24日起即将施行的《上市公司董事会秘书监管规则》（“《董秘监管规则》”）将董事会秘书（“董秘”）从“规则执行者”重塑为“上市公司治理的守门人”。针对长期困扰董秘履职“责任大、权力小”的困境，《董秘监管规则》首次以部门规章形式作出系统回应，从履职平台、知情权、履职救济三个维度构建履职保障体系，明确董秘内外机构沟通者、信息披露组织者、公司治理监督者的三重职责定位。尤为关键的是赋予董秘在履职受阻、发现重大违规、合规意见被否决三种情形下的“直报权”。
《董秘监管规则》首次对董秘兼职划出监管红线，董秘不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。根据过渡期安排，上市公司最迟应于2027年12月31日前完成相关兼职事项的整改。
一、前言
注册制改革全面落地之后，信息披露成为资本市场监管的核心抓手。董秘作为信息披露的主要组织者和把关人，其履职能力直接决定了信息披露的质量。然而，如果没有健全的履职保障，董秘将长期陷于“责任大、权力小”的困境，成为一个高风险岗位，最终导致优秀人才望而却步——这对资本市场而言，无疑是双输的局面。
1996年上交所发布了首份《上市公司董事会秘书管理办法（试行）》[1]，证监会总结了近30年的监管实践，在对董秘任职、履职、保障及追责进行系统性重构后，首次以部门规章出台《董秘监管规则》，堪称董秘制度的“2.0升级版”。2026年4月，证监会正式启动上市公司治理专项行动[2]，明确将提升董秘履职能力列为首要举措，“督促董秘长期缺位的公司及时选聘，能力不合要求的依法更换”。
二、董秘的三大职责
首先，《董秘监管规则》第4条至第21条规定了董秘的三项法定职责：内外机构沟通者、信息披露的组织者、以及公司治理的监督者。这三项职责是一个有机整体：信息披露是董秘工作的核心主线，公司治理合规是信息披露质量的制度根基，而内外部沟通联络则是前两者得以有效运行的信息来源与履职保障。
2.1 内外机构沟通者
《董秘监管规则》第4条规定“董事会秘书负责上市公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通”，是董秘“内外部沟通联络者”职责的法律依据。从公司治理看，董秘连接实控人、董事、高管、投资人，维系着公司治理层级的顺畅运转；从外部监管看，董秘是对接证监会与交易所的法定通道，是监管要求传导至公司内部的“最后一公里”。
2.2 信息披露组织者
《董秘监管规则》第5条至第12条延续《上市公司信息披露管理办法（2025）》（“《信披办法》”）对董秘“信息披露组织者和协调者”的角色定位，并以此系统性的规定了履行信披职责所需的各项权利与保障机制。具体而言：
（1）董秘是信披制度的组织制定者和合规运行维护者。《董秘监管规则》第5条规定：“董事会秘书负责组织制订上市公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理上市公司信息披露事务。董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。”
《信披办法》规定，信披制度包括内幕信息管理制度、信息披露暂缓、豁免制度等。《董秘监管规则》第9条、第10条与此衔接，明确了董秘在内幕信息管理、暂缓豁免披露管理等领域的具体职责，确保信披制度有效实施。
对比 | 信披办法（2025） | 董秘监管规则（2026） |
信披制度 | 第31条 上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括：
（一）明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准； （二）未公开信息的传递、审核、披露流程； （三）信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责； （四）董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员等的报告、审议、审核和披露的职责； （五）董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度； （六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知情人的范围和保密责任； （七）信息披露暂缓、豁免制度； （八）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制； （九）对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度； （十）信息披露相关文件、资料的档案管理制度； （十一）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度； （十二）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。 上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。 | 第9条董事会秘书应当按照规定办理上市公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。
第10条董事会秘书负责上市公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。 |
（2）董秘是定期报告的组织者。《董秘监管规则》第6条将定期报告的编制组织工作明确赋予了董秘：从组织和协调草案编制，到督促经理、财务负责人等高级管理人员按时提供内容，再到推动审计委员会审核、建议董事长召集董事会审议——董秘贯穿了定期报告从草案到审议再到披露的每一个关键节点。这一全流程覆盖，意味着董秘从过去“等文件送来”的被动角色，转变为“主动督促、主动协调、主动推进”的统筹者。
与此同时，董秘被赋予了对定期报告异常情形的主动关注与核实义务，如果发现问题，董秘有义务向董事会报告，提出整改建议。董秘必须在定期报告编制过程中保持高度警觉，发现异常就要核实、核实发现问题就要报告——将合规风险拦截在披露之前，而非事后补救。
对比 | 信披办法（2025） | 董秘监管规则（2026） |
定期 报告 | 第33条上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 |
第6条 编制定期报告。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。
审议和披露定期报告。定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。
关注定期报告的重大异常情形。董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。
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（3）董秘是临时报告的组织者。《董秘监管规则》在临时报告的突破性在于：以证监会部门规章的层面明确董秘从信披的被动执行者，转变为信披的主导者：包括主动收集重大事件；主动向董事会报告，确保决策层知情；主动按交易所格式指引编制临时报告；确保按法定渠道和时限对外发布。
对比 | 信披办法（2025） | 董秘监管规则（2026） |
临时 报告 | 第34条 上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 上市公司应当制定董事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未披露信息的情形。 第39条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 | 第7条 董事会秘书应当及时汇集上市公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。 |
（4）董秘是信披渠道合规的保证人。这是《董秘监管规则》为董秘新设的唯一 一处“保证责任”：一是保证信息披露文件在指定渠道发布；二是保证不以任何非合规形式替代法定公告。
对比《信披办法》为全体信披义务人规定的“一般性的消极禁止”义务，《董秘监管规则》使董秘在信披渠道合规方面承担了其他信披义务人所未承担的特定义务——积极的合规保证者。我们理解，这意味着董秘有责任主动采取预防措施，例如建立对董事长、总经理等对外公开发言的事前审批和合规审查机制，对可能引发信息披露违规的采访、社交媒体发布等行为予以事前把关，并将履职过程全程留痕。“保证”二字在此具有法律上的特别含义，它意味着一旦出现信息披露渠道的违规情形，监管机构有权以董秘未履行“保证”义务为依据追究其个人责任，而无须另行证明其主观过错。这是《董秘监管规则》在履职问责上较《信披办法》的重大强化。
对比 | 信披办法（2025） | 董秘监管规则（2026） |
信披 渠道 合规 | 第8条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 | 第8条董事会秘书应当保证上市公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替上市公司应当履行的报告、公告义务。 |
2.3 公司治理监督者
《董秘监管规则》出台前，董秘职责总体呈现公司治理“事务性工作执行者”的特征，与此形成对照的是，董秘是监管追责中不可忽视的责任人。有责而无权、被动而不前，是这一困局的真实写照。《董秘监管规则》出台后，董秘成为公司治理结构中独立的专业监督力量，具体如下：
（1）保障两会合规召开。《董秘监管规则》的重大突破在于董秘从会议事务的执行者转变为确保“两会”合规召开的推动者。董秘应该主动汇集属于董事会、股东会职权范围内的事项，并应主动与董事长联动，提议董事长召集相关会议。
对比 | 公司治理准则（2025） | 董秘监管规则（2026） |
两会 | 第34条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 | 第13条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。 第17条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议（5种情况）： |
注：上交所《规范运作指引》要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。
（2）股票变动的主动管理。《董秘监管规则》第20条细化了董秘管理公司股票及其衍生品种变动事务的具体方式，规定“董事会秘书负责管理上市公司股东名册，按照相关规定定期核实持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况”，对比原交易所自律规则笼统的规定由董秘负责“公司股票及其衍生品种变动管理事务”，《董秘监管规则》首次以部门规章层面对董秘管理公司股票变动事务的方式有了明确要求。
在交易所层面，沪深北交易所《股票上市规则（2026年4月修订）》对董秘的此项职责均作出了进一步细化的程序安排。例如上交所主板《股票上市规则》不仅明确要求董秘每季度履行核查职责，而且进一步赋予董秘对公司股票变动情况的主动核查权、督促整改权和直报权，尤其是在实务中持股比例触碰法定披露红线（5%及其整数倍、1%增减变动）、一致行动人认定争议以及控股股东股份发生质押、冻结等权利受限事项等情况。
对比 | 上交所主板原股票 上市规则（2025） | 上交所主板股票 上市规则（2026） |
股票 变动 | 4.4.2董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责： …… （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； …… | 4.4.2董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责： …… （十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持股5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向本所报告；…… |
（3）公司治理架构的合规审查。董秘是上市公司治理运行的第一线观察者，《董秘监管规则》第21条更明确规定了董秘对上市公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合证券法律法规和规则的发现权、报告权和纠正权。要求董秘发现问题并及时提出整改建议，将风险拦截于治理规则的起草和修改阶段，而非等到监管检查后再被动应对。
对比 | 公司治理准则（2025） | 董秘监管规则（2026） |
合规 审查 | 第34条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 | 第21条 董事会秘书发现上市公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。 |
（4）监督合力。在上市公司告别监事会制度的背景下，《董秘监管规则》构建了上市公司内部监督主体的信息协同机制。董秘需协助独立董事履行职责、发现问题线索及时报告给审计委员会；同时，内部审计机构一旦发现重大问题线索，也应当主动通报董秘。这相当于在董秘与传统监督角色（独立董事、审计委员会和内部审计）之间构筑了“信息传递系统”，使各方监督信息不再各自孤立，而是形成信息互通的内部监督合力。
对比 | 上市公司独立董事 管理办法（2025） | 董秘监管规则 （2026） |
监督 | 第19条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。…… 第35条 上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | 第16条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第30条 上市公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。 |
三、专业任职资格
其次，《董秘监管规则》第22条至第26条首次以部门规章形式系统构建了董秘专业任职资格管理制度，将提名委员会对董秘候选人的资格审查确立为聘任董秘的前置法定程序。董秘若要切实承担起的多重职能，必须具备与之相匹配的专业素养、工作经验和履职独立性，否则职责定位将沦为难以落地的口号。
3.1 任职资格：5年以上专业人士
原各交易所自律规则对董秘任职资格的表述，通常为“具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识”，并未明确设定具体工作年限。《董秘监管规则》明确要求董秘必须具备5年以上相关工作经验，并将专业方向聚焦于“财务、会计、审计、法律合规、金融从业”等领域。一个值得注意的历史对比是，早在2004年各交易所修订《股票上市规则》时，曾删除董秘任职年限的硬性要求，仅保留原则性专业能力要求；而本次《董秘监管规则》反向强化了具体的年限与专业门槛，体现了从“宽松”到“专业”的监管思路转变。
与原交易所规则“财务、管理、法律”的并列表述相比，《董秘监管规则》第22条不再单独列举“管理”经验，体现出监管导向从宽泛的“综合管理能力”向以财务、法律合规为核心的“专业履职能力”的转变。同时，为拓宽董秘人才来源渠道，新增了“金融”从业经验选项，使具有金融背景的专业人才得以进入董秘任职序列；在法律专业领域，《董秘监管规则》将表述明确为“法律合规”，仅具备诉讼专业经验而缺乏公司法、证券法等公司治理实务经验的法律人才，能否完全符合“法律合规”的任职要求，有待监管实践验证。
《董秘监管规则》的起草说明进一步指出，长期在上市公司担任董事会秘书或证券事务代表的，可视为具备“其他与履行董事会秘书职责相关的工作经验”。这一制度安排为资深证券事务代表的职业晋升提供了明确的路径衔接。
对比
| 上交所主板原股票 上市规则（2025） | 董秘监管规则 （2026） |
专业 资质 | 4.4.4应当具备履行职责所必需的财务、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。 | 第22条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。上市公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的5年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有5年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有5年以上工作经验。 |
负面 清单 | 4.4.4（续） 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）本规则第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （四）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第22条（续） （二）不存在《公司法》第178条规定的情形； （三）最近36个月未被中国证监会行政处罚或者采取3次以上行政监督管理措施； （四）最近36个月未被证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满； （六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 （注：交易所已经按照新规修改） |
注：为落实中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》相关要求，2026年4月24日，上海证券交易所（“上交所”）修订了《上海证券交易所股票上市规则》（“《股票上市规则》”）。
3.2 兼职限制
本次修订对上市公司实质性影响最大的修改，当属兼职禁止条款。《董秘监管规则》第26条规定“董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责”。这一规定首次明确董秘兼职的监管红线，在董秘制度中具有划时代意义。这一变化传递了明确的监管信号：董秘必须是“专职专岗”，不能既是信息披露的把关人，又是经营决策的执行者，角色冲突必须避免。
据Wind统计，沪深北5,500多家A股上市公司中，董秘兼财务总监的上市公司有899家，董秘兼总经理的有107家，董秘兼任副总经理3家[3]，将面临专岗调整的硬性合规要求。其他符合兼职要求的董秘，仍需重新界定职责边界并确保履职独立性的保障，建议董秘保留其履职的工作时间记录，以备监管问询。
过渡期安排。证监会对董秘任职、兼职等事项设置了明确的缓冲期——自2026年5月24日施行之日起，至2027年12月31日止。过渡期内，上述事项与《董秘监管规则》不一致的，应当逐步调整至符合规定。
3.3 空缺期
《董秘监管规则》第26条直接明确规定“上市公司应当在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责”，调整代行职责主体直接明确为董事长，责任主体更刚性——董事长直接兜底，倒逼公司重视董秘岗位配置。
对比
| 上交所主板原股票 上市规则（2025） | 上交所主板股票 上市规则（2026） |
空缺期 | 4.4.6上市公司董事会秘书空缺期间，董事会由公司董事长代行董事会秘书职责。 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | 4.4.5 第2款 公司应当在首次公开发行的股票上市后3个月内或者原任董事会秘书离职后6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 4.4.6 上市公司董事会秘书空缺期间，应当由公司董事长代行董事会秘书职责。 |
四、履职保障机制与责任追究
最后，《董秘监管规则》第27条至第32条首次从部门规章层面，系统构建董秘履职保障体系，从“履职平台—知情权—履职救济”三大维度，为董秘依法履职构筑了完整的制度支撑，形成履职闭环。
4.1 履职平台
履职平台是保障董秘履职的基础。《董秘监管规则》第27条明确要求：“上市公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障”，实践中通常为“董事会办公室”或“证券部”。值得注意的是，“工作部门”这一表述取代了之前“信息披露事务部门”的表述，体现了董秘的职能范围从信息披露拓展至公司治理、合规监督、内外部沟通联络等更广领域。
对比 | 上交所主板原股票 上市规则（2025） | 上交所主板股票 上市规则（2026） |
履职平台 | 4.4.1上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。 公司应当设立由董事会秘书负责管理的部门。 | 4.4.1上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。 公司应当设立由董事会秘书负责管理的工作部门。 |
4.2 知情权
《董秘监管规则》通过明确董秘参会权、信息查阅权及跨部门要求权，及要求上市公司建立并完善重大事件管理制度，将董秘的知情权嵌入公司日常管理的工作流程，降低董秘履职中的“信息不对称”。
（1）列席权和参会权。实践中，董秘列席上市公司董事会和股东会的权利已得到较好的落实，履职的难点在于“董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议”中“相关会议”的范围如何界定。《董秘监管规则》虽未穷尽列举，但从体系解释角度，其意在覆盖“重大事件”的相关会议，以确保董秘在信息源头阶段介入，切实履行信息披露组织者与合规监督者的职责。
（2）跨部门要求权。2007年证监会颁发《上市公司信息披露管理办法》时仅赋予董秘“查阅权”与“了解权”。2011年修订的《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》率先突破赋予董秘“跨部门要求权”，即董秘有权直接要求公司相关部门及人员提供信息、资料并作出说明。而《董秘监管规则》则首次以部门规章的方式明确“跨部门要求权”。
对比 | 信披办法（2025） | 董秘监管规则（2026） |
跨部门 要求权 | 第34条 上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 上市公司应当制定董事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未披露信息的情形。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 | 第28条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求上市公司有关部门、人员对相关事项作出说明。董事及其他高级管理人员、上市公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第29条 上市公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 |
4.3 履职救济：董事长联动和直报权
多年来董秘履职面临的最大痛点就是董秘提的要求，往往被当作“耳边风”，无人问津。《董秘监管规则》对此作了针对性安排：明确董事长负有协调配合董秘履职的义务。如果董事长未解决，在三（3）类情况下，董秘有权无需经公司内部审批直接向监管机构报告的法定权利：（1）履职受到不当妨碍或阻挠（第31条）；（2）发现公司信息披露存在重大问题（第32条）；（3）合规建议被董事会或专门委员会否定（第32条）。
《董秘监管规则》第31条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第32条 董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
对比
| 上交所主板原股票 上市规则（2025） | 上交所主板股票 上市规则（2026） |
直报权 | 4.4.3 ……董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所报告。 | 4.4.3 ……董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向本所报告，并提供相关证据。 4.4.13 董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向本所报告。 董事会秘书按照中国证监会及本所的有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向本所报告。 |
4.4 责任追究
《董秘监管规则》在明确董秘职责与保障其履职的基础上，要求上市公司定期开展董秘履职评价和内部追责机制。对于上市公司未及时披露信息、披露信息虚假、未按要求审议重大事项等违法违规行为，董事会秘书未勤勉尽责的，严格采取监管措施或者实施处罚。
五、结语
《董秘监管规则》是董秘制度建设的重要里程碑，标志着董秘从“事务执行者”向“公司治理守门人”的根本性重塑。2026年正值上市公司治理结构系统性改革完成的元年，上市公司全面告别监事会，我们期待董秘为构建规范、透明、健康的A股市场，履行全新使命、发挥重要作用。
附件： 上交所董秘职责对比表
上交所主板 原股票上市规则（2025） | 上交所主板 股票上市规则（2026） |
4.4.2 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； | 4.4.2 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； |
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； | |
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作； | |
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； | |
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露； | （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露； |
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； | （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、本所相关规定和公司章程的规定； |
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和本所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告； | |
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； | （八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、本所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； |
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告； | （九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告； |
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； | |
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询； | （十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复本所问询； |
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； | （十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； |
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； | （十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向本所报告； |
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照本所要求办理相关主体信息的填报和维护； | |
（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。 | （十五）法律法规和本所要求履行的其他职责。 |
[1] 上交所《上市公司董事会秘书管理办法》经3次修订，被2022年1月7日 生效的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》废止。
[2] 证监会网站：《证监会启动上市公司治理专项行动》
https://www.csrc.gov.cn/qingdao/c105643/c7628739/content.shtml
[3] 数据转自 2026年4月25日，《中国基金报》莫琳：《重要新规！近千位董秘面临兼任调整》
