观韬视点 | 中国企业投资非洲赞比亚矿业热点法律问题研究（下）

作者：陈彦均 徐荣元

前言：非洲赞比亚作为非洲重要的矿产资源国，以铜、钴等战略性矿产储量和产量闻名于世，素有“铜矿之国”的美誉。近年来，赞比亚政府持续完善矿业投资法律与政策环境，通过多项立法与相关修订，旨在吸引外资并推动矿产资源的有序开发。然而，矿业投资涉及复杂的法律体系与监管机制，为中国投资者在赞比亚开展矿业投资带来一定的法律与合规风险。本文将重点梳理和翻译已通过且将生效的2024年第14号《矿产监管委员会法》的核心内容，并延伸探讨中国企业在赞比亚矿业投资过程中所面临的劳工、税收、外商投资、投资保障、争端解决等主要热点法律问题，助力企业合规经营，规避潜在法律风险。

三、赞比亚矿业领域核心法律梳理

（一）《2024年法案》^[4]全文概述

（二）《2024年法案》重要内容分析

矿产监管委员会

根据《2024法案》第5条规定，矿产监管委员会（以下简称“委员会”）为法人团体，享有永久继承权并拥有公章，有权以其法人名义提起诉讼和应诉。在符合本法规定的前提下，该委员会拥有法人依法可以行使的各项权力及可以从事的各项行为。

根据本法案第6条规定，矿产监管委员会的职责包括：

（1）授予、暂停及撤销矿业权与非矿业权；

（2）规范并监督共和国境内的矿业及采矿作业；

（3）根据矿业政策与战略，确保矿产资源的有序勘探开发及所有采矿作业中矿产资源的最优化利用；

（4）规范并监督矿产营销；

（5）提供矿物分析与评估的实验室服务；

（6）协同其他相关主管部门，对勘探、采矿及矿物加工作业或活动中涉及的安全、健康及环境问题开展检查或调查；

（7）确保遵守与许可、勘探、采矿及矿物加工作业或活动相关的其他法律法规；

（8）经与赞比亚环境管理局磋商，监测并审计环境管理、环境预算及支出，以实现渐进式修复和矿山关闭；

（9）协同其他政府主管部门防范非法采矿、矿产走私及逃税行为；

（10）就矿产资源管理与发展的所有事宜向政府提供建议；

（11）促进并开展共和国矿产资源开发与管理的研究工作；

（12）监测矿产贸易及出口活动。

该法案第7条进一步规定，委员会的治理由理事会管理，理事会负责执行该法案并提供战略政策指导。

法案第9条规定，委员会的管理工作由总干事负责监督，该总干事担任首席执行官，负责委员会的日常运作。管委会负责任命总干事、秘书以及其他必要的工作人员。

《2024年法案》最显著的变化之一是矿业监管的机构重组。根据2015年法案，核心监管职能由矿产与矿业发展部直接承担。如 2015 年《矿产与矿业发展法》第5条所示，这些职能此前由矿业局长、地质调查局长、矿业地籍局及矿山安全局长领导的部门分别负责。而《2024年法案》撤销了这些独立部门，将此前分散在各个局的任务集中到一个委员会，即矿产监管委员会（Minerals Regulation Commission，简称 “MRC”）。^[3]

矿业上诉法庭

《2024年法案》在治理方面的另一项创新是设立矿业上诉法庭

根据法案第78条规定，矿业上诉法庭应拥有经司法认证的正式印章，并对以下事项享有审理并裁决的管辖权：

（1）对委员会或行使委员会职能或权力者所作决定提出的上诉；

（2）涉及矿业领域不当行为的诉讼；及

（3）本法或任何其他成文法规定或载明的其他事项。

法案第84条规定，对委员会决定不服者，可在该决定作出后三十日内向法庭提起上诉。

法案第86条规定，法庭须在案件听证程序终结后六十日内作出判决，且其判决或裁定须载明理由。

在新制度下，一方对矿产监管委员会决定不服的可先就矿产监管委员会的决定向委员会本身提出上诉，再向独立的矿业上诉法庭上诉，必要时还可进一步向高等法院上诉。^[3]

有权进行矿业活动的主体

根据《2024年法案》第11条规定，有关权利分为两大类：矿业权（Mining Rights）和非矿业权（Non-Mining Rights）。矿业权分为勘探许可证（Exploration Licence）与采矿许可证(Mining Licence)。非矿业权包括矿产加工许可证（Mineral Processing Licence）、淘金证书（Gold Panning Certificate）、矿产交易许可证（Mineral Trading Permit）、矿产进口许可证（Mineral Import Permit）以及矿产出口许可证（Mineral Export Permit）。

根据12条规定，符合条件的公司、个人及合作社可以申请矿业权和非矿业权。

对于公司需满足：不在清算中（除非是为了重组或合并）；依据《赞比亚公司法》（2017）注册成立；在赞比亚设有注册办公室；持有有效的税务清关证明；其董事或持股超过10%的股东不是未清偿的破产者，且在过去5年内未因欺诈或不诚实罪行被判处不得以罚款替代的监禁。

对于个人需满足：年满18岁；不是未清偿的破产者；持有有效的税务清关证明；在过去5年内未因欺诈或不诚实罪行被判处不得以罚款替代的监禁。

根据该法案第11（3）条规定，面积超过6.68公顷且最高不超过1000公顷的矿业权（包括勘探许可证与采矿许可证），应授予公民影响型公司（citizen-influenced company）、公民赋权型公司（citizen-empowered company）以及公民所有型公司（citizen-owned company）

这三类公司为赞比亚矿业法中针对本地参与度的企业分类术语，根据2006年第9号法令《公民经济赋权法》的规定：

“公民影响公司”指公民持有其5%至25%股权且公民对公司管理拥有显著控制权的公司；

“公民赋权公司”指公民持有其25%至50%股权的公司；

“公民所有公司”指公民至少持有其50.1%股权且公民对公司管理拥有显著控制权的公司。

《2024年法案》第11(4)条规定，面积超过6.68公顷(两个地籍单位)的矿业权仅可授予公司。

被废止的2015年法案规定的这三类公司可获得矿业权授权的范围为6.68公顷至400.8公顷，新法案则将该范围提升至1000公顷。并且新法案的这一规定也限制了可供外国公司拥有的矿业权规模[3]。

矿业权利

根据《2024年法案》第11条规定，有关权利分为两大类：矿业权（Mining Rights）和非矿业权（Non-Mining Rights）。矿业权分为勘探许可证（Exploration Licence）与采矿许可证(Mining Licence)。“非矿业权”指那些不属于核心“矿业”（即勘探和开采）的其他辅助性权利，如加工、贸易、进出口等。法案第13 (2)条规定，委员会应在规定的情况下，严格根据收到的顺序审议矿业权和非矿业权的申请。

1、矿业权

（1）勘探许可证

根据第16条（1）规定，申请从事勘探活动的，应当向委员会按照规定的程序和格式提出申请，并按规定缴纳费用。

根据16条（3）规定，勘探许可证申请人应向委员会提交一份拟议的勘探工作计划（Proposed Exploration Work Programme），并且根据16(4)(a)规定，委员会在审批时会考虑申请人是否有足够的财力资源和技术能力来最优执行勘探计划。除此之外，委员会审批考量因素还包括：

（b）估算支出需与拟议的勘探工作计划、面积规模及勘探工作计划的持续时间相匹配;（c）若该土地位于国家公园、社区合作公园、野生动物管理区、鸟类或野生动物保护区、国家森林、地方森林、植物保护区、私有森林内，或属于第 35 条所适用的土地，则申请人已获得主管机构的必要书面同意；

（d）拟议的勘探作业计划充分合理，并为环境保护作出了适当安排；

（e）拟议的勘探区域与现有采矿权或矿物加工许可证区域不存在相同或任何形式的重叠；

（f）若申请人为现有许可证或执照持有人，则其未违反该许可证或执照的任何条款。

根据16（2）规定，勘探许可证申请人申请区域应当以完整且连续的地籍单位表示（Cadastre Units），具体规定如下：

（a）小规模勘探：最低3个地籍单位（约10.02公顷），且不超过 300 个地籍单位（约1002公顷）；

（b）大规模勘探：最低301个地籍单位（约1005.34公顷），且不超过59880个地籍单位（约199999.2公顷）。

赞比亚矿业法中适用的换算基准为1 地籍单位≈3.34 公顷。

根据17条规定，勘探许可证的有效期为4年，且可再续期两次，每次续期有效期为3年，续期后不得再续。对于小规模勘探，勘探许可证不得续期；大规模勘探许可证持有人在续期时，应放弃50%的勘探区域。

若出现18(1)规定的情形的，委员会不得发放勘探许可证：

（a）申请人不具备持有勘探许可证的资格；

（b）申请人持有另一项矿业权，且违反了本法规定的矿业权的任何条款；

（c）申请人申请的土地范围（或其部分范围）已涉及另一项矿业权，且该矿业权持有人未出具同意书；

（d）申请人申请的土地范围包含或涵盖了他人此前已申请的土地范围；

（e）申请人申请的勘探许可证所涉区域属于以下情形之一：

（i）申请人曾放弃的区域；

（ii）申请人此前已持有该区域勘探许可证满七年的区域。对于上述（e）（ii）的情况根据18（2）规定，申请人若曾持有某区域的勘探许可证满七年，则自该前勘探许可证到期之日起一年内，无资格就该区域申请勘探许可证。

（2）采矿许可证

根据20条采矿活动的许可规定如下：

(1)拟从事手工采矿(Artisanal)、小规模采矿 (Small-Scale)或大规模采矿 (Large-Scale)的主体，应按规定的方式和格式向委员会申请采矿许可证，并缴纳规定的费用。

(2)手工采矿只能由公民或完全由公民组成的合作社进行。

(3)小规模采矿只能由公民所有、公民影响或公民赋权的公司进行。

(4)手工采矿或小规模采矿的申请人不得获得放射性矿产的采矿许可证。

(5)尽管有第（2）款的一般规定，但公司或外国公民若获得手工采矿权持有人的书面同意，打算与手工采矿权持有人建立合伙关系或达成任何形式的协议，则必须事先获得委员会的书面批准。这一项新条款为外国投资者与手工采矿者建立合作关系打开了大门，不仅可以促进外国投资者与当地手工采矿者之间的伙伴关系，还能增强手工采矿的技术和财务能力。（对于小规模采矿及大规模采矿的范围详见16（2)）。

新法案未对大规模采矿或勘探许可证强制要求赞比亚本地股权，但明确手工采矿专属赞比亚公民或完全由公民组成的合作社所有，而小规模采矿可由公民所有、公民影响或公民赋权的公司开展。与前2015年法案一致，勘探许可证、大规模采矿许可证或矿物加工许可证无国籍限制，对本地和外国投资者均开放，但需满足严格的财务、技术能力等要求。

根据21（1）规定，勘探许可证持有人可在该许可证到期前6个月内，按规定的方式和格式向委员会申请采矿许可证，并缴纳规定的费用。对于区域面积，根据21（2）规定，采矿许可证的申请范围不得超过矿化区域的面积，以及与该采矿许可证相关的基础设施建设所合理需要的额外区域。

根据21（3）的规定，委员会在申请主体满足第12条基本资格的前提下，必须确认以下所有条件才可发放采矿许可证：

（a）拟采矿区域拥有足以支撑商业开采的矿产储量或资源；

（b）申请许可证所涉的土地面积未超过拟采矿作业的实际需求；

（c）拟采矿作业计划已获得赞比亚环境管理局批准；

（d）若要求申请人取得勘探许可证持有人的同意，则申请人已向委员会提交该同意书的证明；

（e）良好采矿规范标准与申请人拟议的开发、采矿作业计划相符；

（f）对于大规模采矿需满足以下条件：

（i）申请人具备相应的资金实力和技术能力，且其融资计划与采矿作业计划相匹配；

（ii）申请人承诺雇佣并培训公民，且促进本地含量（本地化）；

（iii）申请人的可行性研究报告具备银行可融资性；

（iv）申请人有充足的预计资本投资；

（g）申请人未违反勘探许可证的任何条款或本法的任何规定。

根据21（4）规定，委员会应当在收到采矿权申请后45天内作出批准或拒绝的决定。并且根据21（6），若委员会拒绝申请，委员会必须书面通知申请人并给出理由。

根据22条规定，依据第20条颁发给申请人的采矿许可证的有效期因三种类型而异：手工采矿有效期为3年，小规模采矿有效期为10年，大规模采矿有效期为25年。

采矿许可证持有人若要推迟实际开采活动的，根据23条规定，持有人应向委员会申请授权延期开采。委员会应当在收到延期开采申请后的30日内，在符合下列条件时批准该申请：

（a）申请人已在勘探区域内发现具有潜在商业价值的矿藏；

（b）该矿藏因暂时性的不利经济条件或技术限制而无法立即开发；

（c）申请人满足委员会可能规定的任何条件。三种不同类型的采矿方式延期期限也各异：手工采矿的采矿启动延期期限为1年，小规模采矿为3年，大规模采矿为5年。根据23（4）规定，若委员会根据独立研究的结论认定，在依据本条授予的延期期限内，该许可所涉区域具备商业矿产开发的可行性，则委员会可通过向采矿许可证持有人发出通知的方式，要求该持有人在通知发出后的九十日内启动采矿作业。

根据第28条，采矿许可证或矿物加工许可证持有人在下述情形下可暂停或限制采矿或矿物加工生产：

（a）拟对设备进行维护、安装或停用；

（b）作业环境存在安全隐患；

（c）采矿作业已造成环境污染；

（d）因不可抗力无法开展采矿或矿物加工作业；

（e）因劳资纠纷导致采矿或矿物加工作业中断。若暂停或限制采矿或矿物加工生产，持有人应当书面通知委员会。

在第24（1）规定的情况下，委员会可指示矿业权或矿产加工许可证持有人暂停或关闭矿山或矿产的某个部分。

（a）持有人违反了矿业权（包括勘探与开采权）或矿物加工许可证的规定条款和条件；（b）持有人在不安全的环境中作业；

（c）采矿作业已造成或将可能造成环境污染；

（d）持有人因不可抗力无法开展采矿或矿物加工作业；

（e）持有人因劳资纠纷导致采矿或矿物加工作业中断。

采矿许可证持有人应当按照68条规定缴纳矿产特许权使用费（Mineral Royalty）。使用费根据矿物类型和价格采用不同税率（详见68条）。铜适用累进税率（4%-10%），其价格越高税率越高。钴和钒统一按8% 征收。其他贱金属、能源和工业矿物税率为5%，宝石和贵金属为6%。税款可预缴，且税务局有权对非市场公允的交易价格进行重新核定。

（3）矿业权（Mining Rights）的共性重要规定

根据新法案第87条规定，委员会向同一申请人授予的矿业权不得超过五项。但符合下列条件的申请人，委员会可授予其五项以上的矿业权：

(a) 已遵守本法所授矿业权的各项条款与条件；且

(b) 具备资助新增矿业权所需的财政资源。

这一限制措施可防止采矿权过度集中在少数实体手中，从而促进更广泛的行业参与。对于中国投资者而言，该限制可能制约其扩张机会，迫使他们采取更具战略性的方式获取和管理矿业权。第87条的两项例外规定允许资本充足且合规的企业突破五权限制，拓展业务范围。

根据第10条规定，未经赞比亚环境管理局依照《2011年环境管理法》就勘探、采矿或加工作业相关环境影响评估事先批准的，任何人不得开展勘探、采矿或加工活动。违反规定构成犯罪的，经定罪后，属个人、合伙企业或合作社的，可处以不超过70万罚金单位（Penalty Units）的罚金，或判处不超过七年监禁，或并处两种刑罚；属法人的，可处以500万罚金单位的罚金。“罚金单位”是赞比亚法律为简化罚款数额设定而引入的一个抽象计算单位。根据赞比亚政府通过财政与国家规划部发布的《2024年第12号国库和财务管理通告》 （Treasury and Financial Management Circular No. 12 of 2024）规定，一个费用单位或处罚单位等于0.4克瓦查。

法案第14条规定，授权财政部长为政府投资预留特定区域，并获取矿业权，而后将这些矿业权授予政府投资公司。此类区域应预留供政府投资，任何人均不得申请获取这些区域的矿业权。这一点对外国投资者而言，意味着如果政府选择获取某些区域的采矿权，那么这些区域的勘探权和采矿权可能无法用于私人投资。

法案第35条规定了矿业权和矿产加工许可证持有人行使权利的范围和方式，意图保护特定类型的土地和公共利益。该条明确持有人在其权利范围内的土地上进行作业时，必须首先获得特定主体或主管部门的书面同意，否则不得行使权利。若持有人的申请被不合理拒绝，持有人可以向委员会求助，委员会有权根据第39条规定将争议提交仲裁解决。具体土地类型包括：文化与公共设施用地、私人及农业用地、社区与传统土地、交通与基础设施用地、森林与保护区、规划用地（每种土地类型详见第35条）。

《2024年法案》对矿业权的处置设置了限制：根据46（1）规定，任何人不得在未获得委员会批准且未提交由税务局长签发的税务清关证明的情况下，转让、让与、设押或以其他方式处置矿业权或矿物加工许可证，或其中任何权益。根据47（1）规定，矿业权或矿物加工许可证持有人，未事先获得委员会的书面批准，不得实施下列行为：(a) 登记公司任何股份向他人或其指定人的转让，若该转让行为将导致该人士获得公司控制权；或(b)与任何人士签订协议，若该协议签订将导致该人士获得公司控制权。

矿业权或矿物加工许可证持有人应根据57条规定的金额向共和国支付年度面积费。该年度面积费应在矿业权或矿物加工许可证授予时支付首期，之后每年在授权周年日支付，直至该矿业权或矿物加工许可证有效期终止。

（4）勘探许可证与采矿许可证重要信息对比表

2、非矿业权

四种非矿业权主要内容见下表：

申请任何上述非矿业权，都必须首先满足第12条规定的基本资格条件（如非破产、无犯罪记录、有有效税务清关证明、在赞比亚有注册办公室等）。根据31（4）规定，持有采矿许可证或矿产加工许可证的持有人，不需要再额外申请矿物贸易许可证来交易自己生产的矿产产品。

根据29（5）规定，在存在矿业权或矿产加工许可证的地区，委员会不得颁发淘金证书。将淘金证书严格保留给本国公民，体现对本土参与的保护政策。

劳工

根据第21(3)(f)(ii)条规定，对于大规模采矿，申请人应当承诺雇佣和培训本国公民并推广本地化内容。这是大规模采矿申请人获得采矿许可证的必要条件之一，并且是该法案在劳工方面核心的规定之一，旨在确保本国公民从矿产资源开发中受益。

根据第20(2)条，手工采矿只能由公民或完全由公民组成的合作社进行。该条限制了手工采矿的主体，有利于保护赞比亚国内劳工。

该法案将保障劳工健康与安全作为一项基本原则，并有多项具体条款予以落实。第4条规定多项原则，其中4（c）规定，矿产开发须确保安全、健康与环境保护。“安全”“健康”这两个词自然地包括了在矿场和加工厂内工作的雇员所面临的工作场所安全和职业健康风险。该项原则为所有具体的安全规定奠定了法律基础。相关具体的安全规定如下：根据第24(1)(b)条规定，如果委员会发现矿业权或矿物加工许可证持有人在 “不安全的环境”（unsafe environment） 中作业，可以指令其暂停生产或关闭矿山（或部分矿区）。矿业权或矿物加工许可证持有人根据第64条规定，必须以规定方式和格式，将发生在勘探、采矿、淘金或矿物加工区域的任何事故告知委员会。该条规定能够防止雇主隐瞒和推卸责任，“以规定方式和格式”为每一起事故创建了不可篡改的官方记录，若没有这个规定，雇主可能会倾向于私下解决或威逼利诱劳工隐瞒事故，从而逃避法律责任和经济赔偿，而强制报告制度打破了这种信息不对称以保障劳工权益。

《2024年法案》承认劳资纠纷是影响生产的重要因素，并为此提供了处理机制。根据第24(1)(e)条规定，矿业权或矿物加工许可证持有人若存在导致采矿或矿物加工作业中断的劳资纠纷的，委员会可以指令其暂停生产或关闭矿山（或部分矿区）。并且根据第28(2)(e)条，若存在导致采矿或矿物加工作业中断的劳资纠纷的，采矿许可证或矿物加工许可证持有人可以自行暂停或者限制采矿或矿物加工，持有人必须将此情况书面通知委员会。

根据第43(1)条规定，矿业权或矿物加工许可证持有人，必须在该矿业权或矿物加工许可证整个有效期内及其终止后规定期限内，始终在赞比亚境内获取并维持符合规定金额和承保范围的保险，并应确保其承包商始终获取并维持同等要求的保险。矿业是高风险行业，工伤、职业病甚至死亡事故风险显著，该条款强制要求雇主（矿业权或矿物加工许可证持有人）必须购买保险。并且该条款明确要求持有人确保其承包商也购买同等保险。因为在矿业项目中，大量具体工作由承包商完成，这些工人的权益最容易被忽视。此规定将承包商雇佣的劳工也置于同一保护伞下，确保了所有在现场工作的人员，无论受雇于谁，都能获得同等保障。

《2024年法案》第65条详细规定了矿业权或矿物加工许可证持有人的责任。第65（1）规定持有人须对采矿或矿物加工作业造成的任何损害承担严格责任（Strictly Liable），并应对受损方给予赔偿。65（2）规定，责任应追溯至直接导致损害发生之作为或不作为的行为人。65（3）规定，存在多个责任主体时，应承担连带责任。第65(9)条特别规定采矿或矿物加工作业对人类与动物健康造成损害时，赔偿应包含：医疗及相关费用、伤残赔偿金、死亡赔偿金。

税收

根据2024年法案，文件中关于税收（主要是矿产特许权使用费）的重要规定如下：

该法案中关于税收的核心条款集中于第67至74条，主要规定了矿产特许权使用费的征收、计算、缴纳和强制执行。

根据第67条规定，税务局长应负责执行本部分关于矿产特许权使用费的各项规定。《所得税法》（The Income Tax Act）关于税款征收、评估、强制执行及上诉权利的规定，同样适用于本部分课征的矿产特许权使用费。

根据68(5)条规定，采矿许可证（Mining Licence） 的持有人是首要纳税人。任何持有赞比亚共和国境内开采但未缴权利金的矿物者，须按规定税率缴纳使用费。

使用费税率核心规定见下表：

根据68（7）规定相关术语解释如下：

“总价值”指在共和国出口点（离岸价）或境内交货点实现的销售成交价；

“标准价值”指：

（a）月度伦敦金属交易所现货均价（美元/吨）乘以实际销售金属量或可回收金属量；或

（b）当金属价格未在伦敦金属交易所报价时，采用《Fastmarkets金属公报》月度现货均价（美元/吨）乘以实际销售金属量或可回收金属量；或

（c）当金属价格未在伦敦金属交易所或《Fastmarkets金属公报》报价时，采用税务局长认可的其他交易市场月度现货均价（美元/吨）乘以实际销售金属量或可回收金属量；

“标准价格”指：

（a）月度伦敦金属交易所销售金属或可回收金属的现货均价（美元/吨）；

（b）当金属价格未在伦敦金属交易所报价时，采用《Fastmarkets金属公报》销售金属或可回收金属的月度现货均价（美元/吨）；

（c）当金属价格未在伦敦金属交易所或《Fastmarkets金属公报》报价时，采用税务局长认可的其他交易市场销售金属或可回收金属的月度现货均价（美元/吨）。

根据68（6）规定，当税务局长认定实际成交价格不符合公平独立交易原则（即买卖双方在无关联情况下基于类似条款达成的交易价格）时，应向采矿许可证持有人发出书面通知，此时总价值金额应依照《所得税法》规定重新核定。

根据第74(1)规定，若采矿许可证持有人未能在到期当日或之前，或在税务局长允许的延展期内，缴纳应付的矿产特许权使用费，税务局长可通过向持有人送达命令的方式，禁止其处置相关矿区的任何矿物及该持有人持有的任何其他矿区的矿物，直至其就支付使用费宜作出令税务局长满意的安排。根据74（2）规定，违反上述禁止令的采矿许可证持有人，以及任何明知存在该命令却仍从相关区域接收矿物的，均构成犯罪，一经定罪相关个人和法人团体将面临高额罚金处罚。

值得注意的是，在整个2024年法案中，持有有效的税务清关证明（Tax Clearance Certificate）是申请、持有或转让任何矿业权或非矿业权的强制性前提条件。

（三）赞比亚矿业领域其他重要法律

除上述主要分析的《2024年法案》外，赞比亚矿业领域其他重要法律内容如下：

劳动法律法规

2019年，赞比亚公布了2019年第3号法律《劳动法》（Employment Code Act）[5]，废止并取代1965年《雇佣法》（The Employment Act）、1966年《雇佣（特别规定）法》 （The Employment (Special Provisions) Act）、1933年《青少年及儿童雇佣法》（The Employment of Young Persons and Children Act）和1982年《最低工资及雇佣条件法》（Minimum Wages and Conditions of Employment Act）；同时就与上述事项相关或附带的事宜作出规定。新劳动法对劳动合同、解聘、工时、加班、工薪和社保待遇都做出了相关规定。

根据《劳动法》第22条规定，如雇主雇佣雇员为期六个月或以上，或一年内雇佣天数累计相当于六个月或以上，则该雇佣合同须以书面形式订立。根据第18条规定，若为口头合同，则雇主 须为每位口头劳动合同项下的雇员制备并保存雇佣记录。

根据18（1）规定，雇佣合同可采用下列形式：永久合同（Permanent Contract）、长期合同(Contract for a long-term)、特定任务合同(contract for a specific task)、试用期不超过三个月的合同(contract for a probationary period)。并且根据27（5）规定，试用期可延长，但延长期不得超过三个月。27（6）规定，除雇佣合同或集体协议另有约定外，试用期雇员应与通过试用期的雇员享有同等权利并承担同等义务。27（3）规定，若雇主在试用期内通过评估认定雇员不适合该岗位，应至少提前二十四小时通知雇员终止雇佣合同。

在劳工权益保护方面，第5（2）规定，雇主不得在任何雇佣政策或实践中直接或间接地因以下原因歧视雇员或求职者：

(a) 肤色、国籍、部落或出生地、语言、种族、社会出身、宗教、信仰、思想意识、政治或其他见解、性别、怀孕状况、婚姻状况、民族、家庭责任、残疾状况、健康状况、文化或经济背景；

(b) 在招聘、培训、晋升、雇佣条款与条件、合同终止或其他雇佣相关事宜中实施歧视。

《劳动法》第7条规定，雇主不得实施临时化雇佣行为。“临时化”指雇主在没有正当理由的情况下，以临时或固定期限方式雇佣或续聘雇员从事本质属永久性工作的雇佣行为：该行为会导致雇员在没有正当理由的情况下受到与全职或其他类别雇员不同的待遇或该行为具有使雇主逃避法定义务或剥夺雇员本法规定权利的效果。“本质属永久性”指非短期性、具有规律性或系统性工作时间、且存在持续预期的工作；或为企业持续或可持续运营所必需或与企业核心目标密切相关的岗位。

在外籍员工雇佣方面，《劳动法》第60条规定，在不违反本法其他规定的前提下，雇佣外籍员工的雇主须在可行情况下为该外籍员工指定替补人员；向劳工专员提交替补人员的培训计划表及管理接任方案；以规定方式和格式向劳工专员提交年度报告。《劳动法》第62条规定由劳工专员（The Labour Commissioner）建立和维护外籍工作者的信息，包括：工作名称、工作性质、姓名、国籍、性别、资格证书、职位以及其他劳工专员决定收集的信息，并在正常工作时间供社会公众进行公开检查。此外，外籍劳工入境赞比亚需要获得《2010年移民与驱逐法》（Immigration and Deportation Act）第28条规定的就业许可（Employment permit）。

《劳动法》同样体现出对特殊群体的保护，如第16（1）规定，除符合规定条件外，任何人不得雇佣或致使他人雇佣未满15周岁的人；第83条（1）规定，任何人不得在任何类型的雇佣或工作中使用幼童或青少年从事因其性质或实施环境构成最恶劣形式劳动的工作。

若发生劳动争议，根据第121条规定，劳动争议应首先报告给授权官员（authorised officer）进行调解，调解不成的，授权官员可建议受害方向法院提起诉讼。

赞比亚政府成立了技能咨询委员会（Skills Advisory Committee）和劳动咨询委员会（Labour Advisory Committee）。

根据《劳动法》第65规定，技能咨询委员会的职能如下：

(a) 就以下必要措施向部长提供建议：

(i) 确保公民在就业机会方面享有优先权；

(ii) 根据《2006年公民经济授权法》在就业和劳动关系领域采取有利于公民的平权行动；

(iii) 基于国家安全需要，将特定就业类别限定于公民；

(iv) 确保公民从事同等价值工作获得与外籍员工同等薪酬；

(v) 促进公民在就业和劳动关系领域的福利；

(b) 作为外籍员工雇佣相关事宜的咨询和磋商机构；

(c) 开展本国所需外籍技能的调查与研究；

(d) 制定关键技能清单。

劳动咨询委员会的职能根据101条，则是调查任何企业或行业的工资及雇佣条件，以便提出最低工资和雇佣条件建议。

可以看出赞比亚政府在欢迎外商投资的同时也保护本地公民的优先就业，本地公民可以胜任的工作岗位都只能由本地人受雇。对此，根据《劳动法》第61条和《移民和驱逐出境法》（The Immigration and Deportation Act, 2010）规定，雇主雇佣外籍人士的工作岗位只限于被技能咨询委员会列入关键技能（Critical Skill）清单的岗位，此清单之外的岗位只能由赞比亚本地公民担任。所以在办理工作许可的时候只鼓励工程师、专家等高级管理人员在赞比亚就业。雇主也不能为了雇佣一个外籍人士而解雇任何赞比亚公民。在雇佣一个外籍人士的同时，要配一个本地公民替补或学徒助理（understudy），借此向本地公民传授先进知识经验。违反相关法律规定有可能被定罪，处罚金约9万克瓦查或入狱服刑三年以下，或者两种刑罚并举。[2]

外商投资

《2022年投资、贸易和商业发展法》（The Investment, Trade and Business Development ACT, 2022，以下简称“投资法案”）[6]为外商投资创建了一个促进、保护和便利化的框架。它没有针对矿业制定特殊规则，但矿业投资完全适用该法的一般规定。投资者需同时遵守赞比亚2024年《矿产监管委员会法》等行业特定法律法规。

投资法案第2条规定，“投资”指投资者以现金或实物形式向新企业注入资本，或对现有企业进行扩张(Expansion)、恢复(Rehabilitation)或多元化(Diversification)改造，或向政府购买现有企业及向私人购买现有私营企业的行为。根据该条规定投资形式分为：1、创建全新的企业（Greenfield Investment）2、扩张、恢复、多元化3、并购：（1）购买政府所有企业；（2）购买私人所有的现有企业。并且根据11(1)(f)规定，赞比亚发展署（由《2022赞比亚发展署法》设立）可就推动本地与外国投资者建立合资企业（joint ventures）及合伙企业（partnerships）向部长建议制定发展战略。该条规定明确鼓励合资企业与合伙企业这两种投资载体。

根据投资法案第18条规定，任何人意图从事下列活动，须以规定方式和格式向赞比亚发展署提出申请并缴纳规定费用，以获取许可证、许可或注册证书：

(a) 开发任何场所作为经济特区；

(b) 在经济特区运营企业；

(c) 在规定的优先部门进行任何商业投资；

(d) 注册企业；或

(e) 为本法之目的在农村地区运营企业。

所以外国企业投资赞比亚矿业领域需按该条规定办理许可证等证书。

根据21条规定，许可证（Licence）、许可（Permit） 或注册证书（Certificate of Registration）的有效期为五年，除非根据本法被提前中止或撤销，并可根据规定续期，申请续期每次不超过5年。

赞比亚目前对外国投资者的准入制度总体开放。第4(2)条及附表（Schedule）规定，投资者不得投资于附表中列明的行业。附表列明的禁止投资的行业包括：

(1)制造武器、弹药、爆炸物、军用车辆和设备、飞机及其他军事硬件的行业；

(2)制造毒药、麻醉品、危险药物及有毒、危险和致癌物质的行业；

(3)生产货币、硬币和安全文件的行业；

(4)生产任何成文法限制的产品的行业。

因此，矿业不在该禁止清单中，对外国投资者开放。

该投资法案也体现出对投资者的保护，比如第9条规定，投资者的财产不得被强制征收，除非依据宪法并给予公平补偿。第6条规定，经总检察长批准，部长可代表政府与其他国家政府签订投资保护与促进协议，双方应就本法规定的开发与投资事宜达成一致。该协议能够为大型项目（如大型矿业项目）提供更长期、更稳定的法律保障和定制化优惠条件。

投资保护与争端解决

双边投资保护协定：1996年，赞比亚与我国签订《中华人民共和国政府和赞比亚共和国政府关于鼓励和相互保护投资协定》。该协定为缔约国投资者提供了高标准的“公平公正待遇”（指国际公认的给予外国投资者的最低标准）和广泛的“最惠国待遇”（缔约一方给予任何第三方的优惠待遇，应当立即、无条件地同等给予其他缔约方），确保中国投资者在赞比亚不会受到低于其他外国投资者的歧视性对待。然而，协定没有做出普遍的“国民待遇”承诺，即不保证外国投资者都与本国投资者享受同等待遇。

多边投资担保机构（MIGA）：赞比亚是世界银行的多边投资担保协定（MIGA）的签约方。该协定承保包括货币汇兑险、征收险、政府违约险、战争与内乱险等非商业风险，并且只对发展中国家成员境内所做的投资予以担保，且该东道国需同意MIGA承保。因此对于中国投资者在赞比亚投资可能遭受的非商业风险，可由MIGA在风险发生后赔偿投资者。

赞比亚政府与中国投资者争端解决：赞比亚于1970年加入《解决国家与他国国民之间投资争端公约》（ICSID Convention），我国于1990年签署该条约。目前根据该条约已经建立解决投资争端国际中心（ICSID），为投资者与东道国提供调解与仲裁投资争议的平台。中国投资者与赞比亚政府的争端（以下简称“争端”）首先可根据中心制定的《调解程序规则》在调解委员会主持下进行调解。调解不成的由当事人向中心秘书处提出书面仲裁申请，除非另有规定，则意味着排除中心仲裁外的其他救济方式。根据该公约第54条规定，缔约国承担承认和执行中心裁决的义务。对于中国投资者与赞比亚政府的争端，赞比亚政府负有承认和执行ICSID仲裁的义务，但赞比亚对于该争端不受强制执行，中国投资者需做好赞比亚政府不履行仲裁的风险防备。

赞比亚境内平等主体之间纠纷：对于该种纠纷，首先尝试友好协商，这通常是解决争议最快、成本最低的方式，也有助于维持未来的商业关系。并且在投资合同或相关协议中明确约定争议解决方式，因为清晰的条款是快速有效解决纠纷的基础。若选择仲裁则需要明确仲裁机构、仲裁规则等要求。若选择诉讼，需要在协议中明确有管辖权的赞比亚法院。

四、总结

赞比亚以其丰富的铜、钴等战略矿产资源及不断优化的投资法律环境，持续吸引着全球投资者的目光。本文系统梳理了赞比亚矿业法律体系的核心内容，重点聚焦于2024年新颁布的《矿产监管委员会法》，该法设立了统一的矿产监管委员会（MRC）和矿业上诉法庭，强化了矿权审批资格限制、加强了劳工权益保护、进一步明确了矿产特许权使用费标准，标志着赞比亚矿业监管体制的重大变革，

尽管赞比亚对外资持开放态度，并通过《投资、贸易和商业发展法（2022）》提供保护与便利环境，但投资者仍面临多重法律挑战，包括矿权申请与转让限制、强制性的本地雇佣与政策、严格的采矿许可证申请主体限制，以及外籍劳务的严格管理。除此之外，劳动法合规、政府预留矿区等潜在风险也不容忽视。

中国投资者对外投资风险与收益共存，面对变幻莫测的商业及政治环境时，建议中国投资者深入理解赞比亚法律体系，积极履行合规义务，注意双边投资保护协定和多边担保机制的重要性，并在赞比亚开展对外投资合作过程中积极使用必要的对外投资信用风险保障产品。

[1]出国漫游手册：《赞比亚采矿业概况—机遇与挑战分析》，载微信公众号“出国漫游手册”，2024年10月30日。

[2]周西眉、张霏寒：《中企投资赞比亚矿产的法律研究与风险防范—以开采铜矿为例》，载微信公众号“协力法汛”，2025年8月23日。

[3]MAY and Company, Review of the Minerals Regulation Commission Bill (13 September 2024)

[4]赞比亚《2024年矿业监管委员会法》（Minerals Regulation Commission Act, 2024），第14号法案，2024年12月20日批准。

[5]赞比亚《2019年就业法典法》（Employment Code Act, 2019），第3号法案，2019年4月11日批准。

[6]赞比亚《2022年投资、贸易和商业发展法》（Investment, Trade and Business Development Act, 2022），第18号法案，2022年11月10日批准。