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观韬视点 | 浅析印尼第三方支付（PJP）牌照
作者：赵越 徐荣元
导语：近年来，随着中国支付机构加速出海，获取海外支付牌照已成为跨境布局的重要一环。在东南亚市场中，印尼凭借其庞大人口基数、快速增长的数字经济以及持续完善的支付监管框架，逐步成为中国支付及金融科技企业重点关注的战略市场。但在印尼，“支付”属于高度监管行业，任何涉及收单、电子钱包、汇款的业务，原则上都绕不开一张牌照——PJP（Penyedia Jasa Pembayaran，支付服务提供商）牌照。
本文基于印尼央行（Bank Indonesia，BI）现行有效法律法规与政策框架，系统梳理印尼 PJP 牌照的分类逻辑、申请流程、主体与股东资质要求、外资核心限制，并结合监管实践，总结若干关键实务要点，帮助出海企业建立可落地、可持续的合规认知。
一、 市场机遇：体量庞大且持续数字化的核心市场
从宏观层面看，印尼并非传统意义上的新兴小市场，而是一个正在快速完成数字化转型的区域性经济体：
人口与互联网基础：印尼人口约 2.7 亿，其中劳动与消费主力人口占比高，互联网用户规模超过 2 亿，是东南亚互联网用户数量最多的国家之一。
电子支付渗透率持续提升：根据多项公开研究报告，印尼消费者对电子支付的接受度不断提高，数字钱包与二维码支付在日常消费和电商场景中被广泛使用。
电商与数字经济驱动需求：家庭消费与线上交易是印尼经济增长的重要引擎，电子支付在电商、出行、生活服务等领域的应用场景仍在持续扩展。
核心观察：
对于已经具备成熟支付系统、风控经验及跨境服务能力的中国机构而言，印尼市场在用户规模、支付习惯与数字化进程方面，具备较强的结构性吸引力，但前提是能够在监管框架内合规落地。
二、印尼 PJP 牌照的监管框架：谁在管？依据是什么？
在印尼金融监管体系中，印尼央行（BI）负责监管支付系统，金融服务监管局（OJK）负责监管信贷、理财、保险、银行等。
因此，电子钱包、支付网关、收单、汇款等业务，统一由BI发牌并监管。
目前印尼支付行业的核心法律依据主要包括：
(1)《印尼央行条例第 22/23/PBI/2020号》支付系统总体框架（母法，确立“基于活动与风险”的监管逻辑）
(2)《印尼央行条例第 23/6/PBI/2021号》PJP 专项监管规则（最核心、最常用）
(3)《印尼央行董事会条例第 24/7/PADG/2022 号》技术、资本与合规操作层细则
(4)《印尼支付系统蓝图 2025（BSPI 2025）》国家级支付政策方向（QRIS、SNAP 的政策来源）
三、PJP 牌照如何分类？核心不是公司，而是你做什么
印尼并不按公司类型发支付牌照，而是采取Activity-based（基于业务活动）的分类方式。
1. 三类 PJP 牌照及本质区别
类别 | 法定业务范围 | 常见市场形态 | 最低实缴资本 |
Category1 | 1.提供有关资金来源的信息； 2.发起支付和/或获取服务； 3.资金来源管理； 4.汇款服务。 | 电子钱包、 综合支付平台 | 150 亿 IDR |
Category2 | 1.提供有关资金来源的信息； 2.发起支付和/或获取服务。 | 支付网关、收单机构 | 50 亿 IDR |
Category3 | 仅可以开展汇款服务 | 境内/跨境汇款 | 5–10 亿 IDR |
2. 判断标准
根据印度尼西亚银行第23/6/PBI/2021号关于PJP的法规，不同种类的PJP法人实体获得不同的PJP许可：（1）以有限责任公司/PT形式获得第一和第二类许可;（2）依据资金转移的法律法规，以第三方或其他印尼法人实体形式获得第三类许可。是否持有和管理用户资金，是区分一类与二类的根本标准。
四、PJP 牌照的标准申请路径
从监管视角看，PJP 并不是一张证，而是对一个完整、可持续运行体系的准入审核。在正式提交申请前，应当在印尼注册有限责任公司（PT），外资企业需通过外资有限责任公司（PT PMA）形式申请，并完成印尼投资协调委员会（BKPM）的外资审批，获得投资批准书并根据PJP类型满足相应的实缴资本金要求（如上表），并提供银行出具的实缴资本金证明及股东资金合法来源证明。
接下来需准备申请材料，即公司注册文件（PT/PMA注册证书、公司章程等）、BKPM审批文件、商业计划书、股东架构、资本金证明、反洗钱/反恐怖融资（AML-CFT）体系文件、团队资质证明、技术与数据文件等提交给印尼金融服务管理局（OJK），申请预许可。
通过OJK预许可后，需完成支付系统的搭建、数据本地化存储、灾备系统建设，并向印尼央行（BI）提交系统测试申请，验证交易稳定性、数据安全、反欺诈功能等。获得测试许可后，开展小规模试运行（用户量≤10万），每日向OJK/BI报送运营数据。最后需通过OJK进行现场检查（团队、合规体系）以及BI进行技术复核（系统、数据存储）才可颁发《支付业务运营许可证》（CIU），之后企业可合法开展支付业务。
整个申请流程通常需要12-18个月，具体周期受材料准备、系统测试进度等因素影响。
五、对申请主体与股东的核心资质要求
1. 申请主体（公司层面）必须为印尼法人（通常为 PT）且至少有1名董事常驻印尼。
2. 关键支付数据必须存储在印尼境内，需具备主数据中心（DC）与灾备中心（DRC），系统需符合 SNAP、QRIS 等国家标准。
3. 对于股东或实际控制人&全体董事（BOD）与监事（BOC）的主要审查要点包括：诚信记录，即无金融犯罪、无破产或重大失信；资金来源，即实缴资本来源合法、可穿透；专业能力，即具备金融、支付或相关管理经验。
六、外资股东的核心红线
对于外国投资者而言，核心问题不在于印尼是否允许外商投资，而在于该商业模式能否在该国监管框架内合法、持续且按预定规模运行。
印尼央行对非银行PJP的股权结构作出了规定。根据PBI 23/2021第19条第2款a项，至少15%的股份必须由印尼公民和/或印尼法人持有。基于该规定，若外国方希望成为未来的PJP，其持股比例最高不得超过85%（八十五百分比）。此外，根据第20条第1款a项的规定，至少51%的表决权股份必须由印尼公民和/或印尼法人持有。因此，外国方在今后的PJP中，表决权股份的持有比例最高不得超过49%。
满足上述所有要求，使得设立PJP不仅是在数字时代具有前景的商业机会，同时也是推动社会金融普惠与交易效率的重要步骤。对许可规则、股权结构与治理标准的深入理解，是确保PJP在印尼顺利设立与运营的关键。
七、代表性持牌或活跃企业（示例）
中资 / 中资背景企业（中资企业通常通过合资或收购方式切入印尼支付市场）：
• PingPong：获准在印尼开展境内转账、跨境汇款等业务，可为全球各类企业出海印尼以及印尼本土企业的全球扩张，提供合规、便捷的全球收、付、汇、管等一站式服务。是国内唯一在世界前八大经济体都持有支付类牌照和许可的跨境支付机构，可满足不同类型的企业布局全球主要市场的需求。
• ShopeePay (SeaMoney)：背靠母公司 Sea Group，拥有强大的电商生态支持，持有一类牌照。
• Alipay/WeChat Pay：它们在印尼通常不直接作为本地 PJP 运营，而是通过与印尼本地银行（如 BNI、CIMB Niaga）合作进行跨境扫码支付结算。
• Xendit：虽为国际化创业公司，但背后有大量中资 VC 投资，是印尼顶尖的支付网关（二类牌照代表）。
印尼本土头部企业
• GoPay (GoTo Group)：印尼最大的本土支付工具。
• OVO (PT Visionet Internasional)：由 Grab 控股，在打车和外卖领域占有绝对优势。
• LinkAja：由印尼多家国有银行和电信公司（如 Telkomsel）合资组建的“国家队”。
• Finpay：印尼电信（Telkom）旗下的支付平台。
八、深度实务 Q&A（监管实践中的关键问题）
Q1：能否通过代持协议规避 49% 表决权限制？
不能。PJP 属于强监管行业，BI 明确采取实质重于形式的审查原则。一旦认定为变相代持，轻则否决申请，重则撤销牌照并列入监管黑名单。
Q2：为什么 SNAP 和 QRIS 成为技术门槛？
因为它们来自印尼支付系统蓝图2025（BSPI 2025），是国家级互联互通战略，不是可选项。
Q3：直接申请 vs 收购现有牌照？
收购并不等于捷径。变更控股股东同样需要BI批准并重新进行Fit and Proper Test。
综上所述，印尼第三方支付市场机遇与合规门槛并存。成功进入的关键，在于将商业策略与严谨的法律合规框架深度融合。本所团队将持续深度解读印尼金融市场的最新政策与商业实践，为企业出海提供从政策解读到交易落地的支持。
