观韬解读 | 欧盟委员会新《综合法案》（Omnibus Package）对欧洲ESG法律责任的调整概览
作者：蒋则谢
前言：2025年2月26日，欧盟委员会正式提交《综合法案》（Omnibus Package）立法提案，拟对此前受到众多关注的欧盟ESG监管体制进行修订，其覆盖的修改范围包括《企业可持续发展报告指令》（CSRD）、《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）、碳边境调节机制（CBAM）及欧盟分类法（EU Taxonomy）等关键法规，标志着欧盟监管体系的重大转向，力图追求在减轻企业及政府负担与达成气候监管目标之间的平衡。对此，就《综合法案》中最新的修改建议，我们总结成以下核心要点解析：
一、CSRD：大幅缩减适用范围与简化报告要求
CSRD是欧盟对企业披露可持续发展信息的指令要求，划入指令规范范围的企业需要公示其可持续发展报告，其中包括自身运营及其供应链上下游的信息。
- 适用门槛提高：对于欧盟内企业，仅保留满足员工超1000人，且满足（1）营业额超5000万欧元或（2）资产超2500万欧元两个条件之一的“超大型企业”。对于非欧盟母公司，在欧盟的营业额由1.5亿欧元提高到4.5亿欧元，并将欧盟分支机构的营业额门槛由4000万欧元提高为5000万欧元。
- 实施延期：原定于2026-2027年启动报告的企业推迟至2028年，为企业提供额外缓冲期。
- 内容精简：引入“财务重要性”阈值，聚焦对企业财务影响显著的可持续指标，此举意在减少需要报告的数据点，减少企业编制报告所需收集的数据和报告压力。同时取消了特定行业ESG标准，仅保留通用披露要求。
- 为中小企业减负：对于没有划入CSRD监管范围、但在该等企业供应链上的中小企业，本次《综合法案》规定被划入CSRD监管的大型企业不得无限制地要求中小企业超出“自愿”的范围提供信息。而这一“自愿”的参考标准为欧洲财务报告咨询组（EFRAG）发布的《非上市中小企业自愿性可持续报告标准》（VSME standard）[1]。
二、CSDDD：弱化尽职调查与责任约束
CSDDD要求欧盟的大型企业对其全价值链的人权与环境风险进行尽职调查，促使企业在运营过程中，不仅要关注自身的经营活动，还要对供应链上下游合作伙伴涉及的人权问题（如强迫劳动、童工问题等）和环境风险（如环境污染、资源过度开发等）进行全面审查和管理，以确保整个价值链履行社会责任并具有可持续性。
- 报告范围收缩：尽职调查仅覆盖直接的业务伙伴，排除了员工少于500人的供应商；其他的间接业务伙伴仅需在出现明确风险迹象时才需要评估。
- 评估频率降低：评估频率从每年一次降至每五年一次，特殊情况下开展临时评估即可。
- 责任软化：取消强制终止不合格供应链关系的要求。先前的规定中，若供应商发生严重违规且未能通过整改消除影响，企业有义务终止与其商业关系。而修正案取消了这一强制解约条款，改为鼓励企业通过暂停合作、要求整改来督促改进。此外，CSDDD原本要求企业制定并切实执行气候转型计划，确保业务模式与《巴黎协定》目标一致，本次修订将此要求改为只需制定包含减排行动的气候计划，但不再强制企业实施。
- 成员国立法空间扩大：《综合法案》建议在法律责任方面给予成员国更大的自由空间，删除了原有的民事赔偿责任条款，各成员国可以自行决定是否需要规定针对违反义务导致的民事赔偿责任。
- 实施延期：CSDDD的正式生效时间推迟一年，至2028年7月。但欧盟承诺为企业履行尽职调查义务的具体指南发布时间将提前六个月，至2026年7月。
三、CBAM：大幅缩减适用范围与简化申报
CBAM要求对进口至欧盟的钢铁、铝、水泥、化肥、电力、氢等碳密集型产品征收碳关税，具体的征收方式为进口该等产品的进口商需要购买相应的碳关税证书，而该证书价格与欧盟碳排放配额（ETS）拍卖的价格挂钩，由此平衡欧盟内外的碳成本差异，达到使进口商品与欧盟本地产品在碳排放成本上公平竞争的目的。
- 适用门槛提高：对进口量较小的进口商实施50吨的最低豁免门槛。根据欧盟委员会评估，这将豁免约90%的进口商的履约职责，同时确保99%的排放量仍在CBAM范围内。
- 核算和报告方式简化：计划对申报人授权流程、排放计算与报告要求、CBAM财务责任管理等方面进行简化，具体措施待进一步评估决策。此前在2025年1月，CBAM的登记系统就已经新增了一个界面供欧盟外的生产商上传排放数据，减少了生产商与进口商之间信息交流的成本。
- 证书持有比例降低：此前CBAM要求要求进口商账户中的碳关税证书数量至少覆盖80%的碳排放量，《综合法案》计划将这一比例降低至50%。
在《综合法案》发布的同日，欧盟委员会还发布了《清洁工业新政》（Clean Industrial Deal），，其中同样针对CBAM提出了简化和提效的修改建议。《清洁工业新政》中，欧盟委员会明确了下一步CBAM的关键时间节点：2025年下半年，欧盟委员会将出台评估报告，包含对CBAM的全面审查，并评估CBAM范围扩展至其他ETS覆盖行业、下游产品以及间接排放的可行性；2026年初，将形成相关的法律提案进入立法程序。
四、欧盟分类法（EU Taxonomy）：降低披露要求
该法案是欧盟用于向市场明确可以被认定为对环境可持续发展有积极贡献的经济活动。在该分类方法下，作为判定经济活动可持续属性的标准，原本要求企业披露营业额、资本支出中符合绿色分类的比例。目前修订为员工少于1000人的公司可自愿披露，不再强制。同时也细化了技术筛选标准以简化企业判断的过程。
五、评价
《综合法案》尚需经欧洲议会与理事会审议，预计将面临环保团体与部分成员国的阻力。但是，《综合法案》的调整反映了欧盟在经历地缘政治的变化和客观经济情况变化上所作出的妥协。
从《综合法案》的修订来看，欧盟的ESG的未来监管趋势将更加集中于头部的大型企业，减少对于中小型企业的ESG负担，这在《综合法案》的修订有着非常明确的指向。对于中国企业而言，尤其是头部的长供应链头部企业，应当在未来的立法倾向较为明确的情况下，着手完善相关的管理以应对出口的ESG合规；对于中小型供应链企业，鉴于存在“自愿”标准，可以适当调整ESG管理预期，同步增强自身在供应链上的竞争力。
*张渝坷律师对本文亦有贡献。
[1] 《非上市中小企业自愿性可持续报告标准》（Voluntary Sustainability Reporting Standard for non - listed SMEs，简称 VSME standard）是2024年12月，欧洲财务报告咨询组（EFRAG）应欧盟委员会要求发布该标准，旨在通过标准化可持续信息披露，助力中小微企业满足银行、投资者和客户的 ESG 数据要求，减少因应对不统一市场数据需求产生的负担，推动中小企业向可持续经济转型，适用于不受CSRD约束的中小型企业。
