观韬视点 | 唤醒沉睡的天王山条款——关于《企业破产法》第七十九条的修改建议及思考

作者：孙韶松 关悦 王峤 王婷婷 徐嘉 徐源

引言：《企业破产法》哪一条最重要？不同人或有不同答案。

现行《企业破产法》共12章136条，这么多条款看起来都很重要，缺少哪一个都不行。但笔者认为，审视立法演变以及重整程序关键流程，《企业破产法》第七十九条无疑占据着最为关键的枢纽地位，可将其称为“天王山条款”。 正如王卫国教授所指出的，第七十九条所确立的重整计划提交机制，是一次独特的法律移植，引入了当时我国尚不具备的企业重整这一先进拯救理念。它规制着重整计划草案的制作与提交，是衔接司法裁定与企业拯救计划落地的起点和唯一桥梁，是重整程序顺利进行及后续重整计划执行的根本依据，直接决定着重整程序是顺利推进至“再生”阶段还是无奈折返至“清算”终点，也直接决定重整程序的推进效率与企业拯救的成败，堪称决定企业生死的“天王山之战”。

然而，这座本应驱动整个拯救程序的“天王山”，却在近二十年的司法实践中陷入了“沉睡”或“休眠”状态，未能充分发挥程序枢纽与价值发现功能，而其“沉睡”不仅导致实务中出现理解与适用的混乱，更使得部分具备拯救价值的企业因规则束缚错失再生机会，或迫使当事人通过“非常规操作”规避法律约束，损害了程序严肃性与制度公信力。当前，正值《企业破产法》施行近二十年来首次系统性大修，《修订草案》已扩充至16章216条，对重整制度作出了诸多突破性完善，如建立庭外重组衔接机制、优化债务人自行管理、完善重整计划表决批准规则等。但颇为遗憾的是，草案显然严重忽略了第七十九条这一核心枢纽条款的修订，主要仅增加了法院作出终止裁定的15日期限，对其根本性的结构性矛盾却着墨不多。在理论界，迄今也少有专家学者对该条款及修订进行广泛讨论。这或许意味着，立法者与学界对唤醒此“天王山条款”的紧迫性与路径尚未形成充分共识。

一、问题的提出

重整制度自2006年入法并经过近20年发展，逐渐成为市场选择的用于保存危亡企业价值、促使企业再生、实现资源优化配置的主要手段之一，对推动市场经济繁荣发展、促进供给侧结构性改革、维持社会稳定起到了举足轻重的作用。从最高人民法院年度工作报告公布的数据来看，如下图所示，2020年，破产重整案件数量已高达4262件，帮助482家企业通过重整方式走出困境；2021至2022年受新冠疫情影响，重整案件数量虽有所下滑，但仍分别挽救了532家和745家企业；2023年，审结案件数量回升至2801件，帮助3285个企业重获新生；2024年，也助力762家企业摆脱困境。

全国人大常委会执法检查已明确指出，实践中存在“重整制度的作用未充分发挥”等突出问题。数据亦显示，在已审结的破产案件中，重整与和解案件合计占比仅约4.6%，制度功效远未释放。造成这一现象的原因复杂，不能完全归责第七十九条，但是第七十九条条款本身在制度移植与设计上的局限性亦难辞其咎。

回溯过往，立法者在引入第七十九条时，采取了各取一段的“混合移植”方式，一方面参考美国破产法制度侧重管理人和债务人主导程序激发其拯救积极性，一方面在具体提交机制和时限等程序规则上，却主要参考了法国法中相对简化的“限定主体+限定期间”模式，形成 “理念超前、规则滞后”的组合。这种将美国法的“当事人主义”内核与法国法“司法职权主义”的程序外壳强行嫁接的做法，导致了根本性的体系张力：一方面鼓励债务人积极拯救，另一方面又用极为僵化的时间表约束复杂的商业谈判，形成了“激励与束缚并存”的悖论，在后续司法实践中产生了显著的“水土不服”。规则的刚性、配套机制的缺失，不仅未能充分凸显和放大重整机制的正面拯救作用，反而因其操作僵化和灵活性不足，在客观上限制了复杂重整案件的推进，降低了重整成功率。

重整制度的价值日益凸显，对法律规定的完整性、严密性、明确性与可操作性也提出了更高的要求。原用法律规范显然无法适应和全面满足日益增长的新的需求，制度供给明显需要改进。本次《企业破产法》的修订，正是一次从立法技术与修订原则层面进行的系统性回应。但笔者认为，其修订目标应不仅在于填补制度空白、增加全新条款（如正式确立预重整、完善简易程序等），更在于优化、调整乃至激活那些业已存在却未能充分发挥效用的原有条款与机制。一部良法不应容许任何关键条款长期处于“休眠”状态。立法的科学与艺术，恰恰体现在对既有规则潜能的深度挖掘与重新激活上。特别是如第七十九条这般位于程序枢纽的“天王山条款”，其能否被充分唤醒，直接关系到整个重整制度的运行效率与拯救功能的实现程度。正如李曙光教授等学者所指出的，修法应致力于疏通程序堵点、释放制度红利。因此，本次修法的核心任务之一，即是通过精密的规则修正与配套衔接，使此类核心条款从僵化的文本转变为灵活的、驱动程序高效运转的“发动机”，从而实现立法效率最大化与制度设计周延性的辩证统一。

笔者认为，第七十九条的“沉睡”源于三重核心矛盾：首先是刚性期限与复杂现实的冲突，“6+3”的绝对期限难以满足复杂案件中战略投资人招募、资产重组谈判、重大诉讼解决等事项的不确定性需求；其次是提交权垄断与拯救动力的失衡，草案提交权被排他性地赋予了管理人或债务人，当原有主体丧失能力或意愿时，其他利害关系人缺乏合法渠道提出替代性方案，极易陷入“提交不能”的僵局；三是程序形式与实质保障的脱节，“同时提交”的形式要求因债权人会议非常设机构难以操作，引发诸多争议，并且缺乏系统的信息披露与权利保障机制支撑实质表决目标。

基于此，本文以第七十九条的规范解读为基础，结合最新司法案例、学界观点及地方性司法指引，围绕《企业破产法》第79条及《企业破产法》修订草案第111条的相关规定，从重整计划草案的制作提交主体、提交对象、提交期限以及未按期提交后果等多个维度，深入剖析第七十九条“沉睡”的症结，提出兼具合法性与实操性的解释路径与修订建议，以期打破草案提交环节的适用困境，推进重整程序高效有序进行，切实实现企业拯救的制度目的。从而“唤醒”并“激活”其本应具有的程序发动机作用，使之真正成为引领困境企业穿越生死线、实现涅槃重生的可靠路标。

二、《企业破产法》第七十九条解读

（一） 重整计划草案制作和提交主体

第七十九条明确规定，重整计划草案的提交主体为债务人或管理人。法规范中“或”的表述赋予了主体选择空间，但这种选择并非绝对自由，需遵循“经营管理主体、制定主体与提交主体相一致”的基本原则，即管理人主持重整时，应由管理人制定并提交草案；债务人自行管理时，则由债务人负责，这一共识已得到多数实务与学界支持。这一原则的核心逻辑在于，重整计划草案的制定需要以企业目前的经营、财务、人事等各方面情况为基础，要求制定者需要对上述情况有全面深入地掌握；而管理人或债务人相较债权人和债务人的出资人，天然就掌握更多的公司信息，并且具有更强的信息搜集能力，成为制定重整计划草案的最佳主体，更能保障重整计划草案具有可执行性、能够切实拯救企业危困、符合企业未来发展规划。其次，制定人对重整计划草案的制定背景、制定目标和具体内容有着更清晰的了解，有充分提交草案、推动草案通过的动机，也能够当法院或债权人会议有疑惑时对草案内容进行准确的解读。

但对于提交主体的范围学界却存在着较大的争议：一部分学者认为应当将提交主体严格限制为债务人或管理人：如刘敏，池伟宏认为重整计划草案的制定和提交主体应当保持一致：在管理人主持重整时应当由管理人制定并提交重整计划草案，而在债务人自行管理时应由债务人制定并提交，不允许出现交叉和混乱，也不允许债务人和管理人以外的主体提交；韩传华和贺小电的主张类似但出发点略有不同，在“谁管理谁制定”的规则下，重整草案的提交与经营模式具有密切关系，但最终结论与上述观点一致，即管理人经管模式管理人提交，债务人经管则债务人提交，若主体混淆则会导致提交无效，韩传华还将这一要求推及申请延长提交期限的主体。齐明也主张应严守债务人与管理人的垄断性提交权，认为此举能集中权利、保障程序效率，契合管理人与债务人更了解企业实际情况的现实，也有利于重整计划后续执行。另一部分学者则表示反对：如王欣新、郭丁铭强烈反对这种“垄断权”配置，认为其制度设计过于僵硬，在未提交草案与宣告破产之间缺乏回旋余地，既忽视了债权人、出资人的权益，也剥夺了其程序参与权，未能充分考量重整企业可能仍保有较大资产和资本的事实；范健、王建文也提出，应借鉴美国破产法立法例，对制定人作出灵活性规定，避免因重整人未按期提交或草案不合理导致程序陷入困境；张钦昱更提出构建多元重整计划制定权归属体系，将“作为最终控制人的债权人”和“有控制的出资人”一并纳入相应制定权主体范畴。司法实践中，多数案例遵循“谁管理谁提交”原则，如广东省广州市天河伟天实业有限公司破产重整案中，管理人负责重整管理并提交草案，最终经出资人组和普通债权组全票同意通过；安徽五建建设工程集团有限公司、山东常林机械集团股份有限公司等重整案件，均由管理人作为提交主体，符合主体一致性要求。

对于这一问题，笔者的观点是：首先，通常情况下债权人、出资人难以参与经营管理、对经营状况的了解也逊于管理人和债务人，由管理人或自行管理的债务人制定和提交重整计划草案应作为普遍和原则对待。但同时需要考虑，在破产的特殊时期，债权人和出资人通过参加债权人会议、询问债务人相关工作人员以及其他信息披露能够得到关于企业的更多信息，且部分出资人也可能已经深度参与企业的经营管理，同时信息不对称的问题也可以在必要时通过例外允许查阅、披露等手段予以弥补。再次，重整计划草案往往会对债权人和出资人的利益进行明显调整，后续要求重整计划草案须经过债权人会议分组表决通过也体现了对债权人和出资人利益的尊重，在前期草案制定阶段也应当允许债权人和出资人参与并发布意见，使其利益被充分考量，重整计划草案在表决环节也会面临更小的阻碍，从而加快重整程序。最后，种种因素都可能会影响管理人或债务人未按期提交重整计划草案：比如企业出现破产危机与企业当时的经营管理者决策不善有着千丝万缕的联系，部分企业经营者哪怕进入重整程序也仍然保持消极的态度；管理人缺乏足够的利益动机驱使，怠于履行草案制定职责；管理人或现有债务人经营者对行业发展情况了解不足或个人能力有限，无法在规定期限内提交出合理合法的重整计划，若完全剥夺债权人、出资人提出重整计划草案的权利，径行终止重整、宣告破产，将会使债权人等陷入“命运完全由他人决定”、合法权益无法得到恰当保护的不利境地。

基于此，笔者认为妥善的处理是采用“原则+例外”的主体规则。通常情形下，提交主体与经营管理主体保持一致，由管理人或债务人提交草案；当管理人或债务人未按期提交，或存在明显怠于履职、能力不足等情形时，应例外允许持有无财产担保债权总额十分之一以上的债权人或经法院认可的战略投资人提交补充草案。这一规则既保障了草案制定的专业性与效率性，又通过利害关系人的参与形成制衡，避免因单一主体不作为导致程序停滞，契合重整制度多元利益平衡的核心诉求。此外，还应允许债权人等利害关系人在期限内对制定主体的履职行为提出异议，要求更换主体或参与制定过程，进一步强化权利保障。

（二） “同时”提交法院和债权人会议的法律效果及必要性论证

《企业破产法》要求重整计划草案“同时”提交给法院和债权人会议。由此需要进一步明确的问题是：首先，债权人会议并非破产重整程序中的常设机构，在债权人会议闭会时应当向哪个主体提交；其次，是否必须要求在同一时间点提交给法院和债权人会议，以及若未同时提交会导致什么样的法律后果；最后，要求同时提交给法院和债权人的意义是什么，即对其必要性的反思。

1. 提交对象：选择提交给债权人主席或者债权人委员会

就如何提交给债权人会议这一问题，司法实践中存在三种模式。第一种模式为提交与表决同步进行，如常州船用电缆有限责任公司破产重整案中，管理人于2024年4月19日（延期届满日）将《重整计划（草案）》提交债权人会议并同步表决；广东省广州市天河伟天实业有限公司破产重整案也采用类似方式，管理人提交草案后即时经两组表决通过。这种模式虽契合“同时提交”的文义，但操作上难度较大：根据企业破产法的第63条的规定召开债权人会议时管理人需提前十五日通知债权人，但就目前检索的案例情况来看，多数企业都要到期限最后一天才提交其草案，管理人或债务人很难在完成草案的同时，“未卜先知”地确定草案最终完成的时间，并对相应债权人进行通知和筹备债权人会议。

第二种模式为先提交后表决，如新疆凯都置业有限公司破产重整案中，管理人于2023年4月10日向法院和债权人会议提交草案，10天后召开债权人大会表决；北京汇源食品饮料有限公司破产重整案中，管理人2022年4月13日提交草案，因疫情延期至5月20日召开债权人会议表决；芜湖天弋能源科技有限公司破产重整案中，2021年9月9日提交草案，12月1日召开第二次债权人会议。这种模式是实务中最普遍的做法。但最突出的矛盾在于，债权人会议并非企业破产程序中的常设机构，而是根据破产事务需要经过特定召集组织程序后召开。换言之在法院裁定重整到重整草案表决期间内的一段期间内，债权人会议或许并没有召开，也并不存在一个叫债权人会议的接收机构（未召开也无法确定参会人员），此时又该将草案提交给哪个主体，法条和司法实践都未给出答案。

第三种模式为直接提交给已知债权人，如北大方正集团有限公司破产重整案中，管理人于2021年4月30日向法院及已知债权人提交草案，5月28日召开第二次债权人会议。这种模式虽避免了债权人会议未设立的难题，但处于重整过程中的企业往往会牵涉到为数众多的债权人，要求企业在提交重整计划草案时分别通知到每个债权人既操作困难，也不经济效率。并且不符合“提交给债权人会议”的法条表述。

鉴于上述三种模式各有优劣，在如何提交给债权人会议的问题上，笔者认为重整计划草案可以选择提交给债权人主席或者债权人委员会，即可满足提交债权人会议的要求。根据《企业破产法》第六十条第一款规定，债权人会议都必须设置有主席一人，且该人由人民法院综合考量多种因素从债权人中指定，通常会是影响力较大、话语权较强，债权金额最大的债权人；更重要的是，无论债权人会议召开与否，债权人会议主席都是存在且确定的，是重整计划草案提交对象的最佳选择之一。《企业破产法》第六十七条规定债权人会议可以决定设立债权人委员会，作为其闭会期间的常设机构，行使监督债务人、管理人的财产管理和处分行为，也可以作为重整计划草案的提交对象。但相较债权人会议主席的必设属性，债权人委员会在我国采用的是意定设立制度，即也存在着未设立债权人委员会的情况。而在未设置债权人委员会且债权人大会未召开时，管理人或债务人应当将重整计划草案提交给债权人会议主席最为合适。

2. “同时”仅为倡导性、提示性的规范

就是否要求同一时间点提交给法院和债权人会议的问题上，司法实践中法院基本都要求同时提交债权人会议和法院（如新疆凯都置业重整案、北京汇源重整案），部分法院也允许在提交期限内先后向法院和债权人会议提交（吉林交建重整案）。在提交期限内，可以看出法院对“同时”要件并未采取非常严格的行为要求，只需在期限届满时已向法院和债权人会议分别提交即可。学界就这一问题的观点也不存在明显分歧：如陈夏红在《企业破产法注释》中、齐明在《中国破产法原理与适用》中均指出“同时”这一要件并非要求企业在同一时间点提交，只是提示企业注意必须向上述两者进行提交，缺一不可。

在未同时提交的法律后果的问题上，若企业已在提交期限内分别向法院和债权人会议提交制定的重整计划草案，如上所述并不影响提交的效力；但若是企业在提交期限内仅向其中一者提交，又会产生什么样的法律后果，破产法中并未给出明确回应。对此有几种可能的回答：若仅提交一方即构成无效提交，视为“未按期提交提出重整计划草案”，由人民法院裁定终止重整、宣告破产；亦或是“同时”仅是提示性或倡导性规定，不产生强制约束力和法律效果，只要在重整草案提交期限内向法院或债权人会议其中之一提交即构成有效提交，对于未提交一方在合理期限内补提交即可。

无法从既定法中寻找答案时，可以通过对规定进行目的解释和体系解释，在规范目的和体系连贯的导向下做出取舍。首先需明确，将草案提交给法院和债权人会议，是为后续重整计划草案的表决、批准以及执行环节做铺垫。其次，要确定法院和债权人会议在重整程序中的定位和作用。纵观《企业破产法》第七十条到第九十四条对重整的规定，人民法院主要有裁定受理重整、批准债务人在重整期间自行管理、召开重整草案表决的债权人会议以及最终批准重整计划草案、裁定终止或终结重整程序等作用，归纳为两点：一是为企业重整行为赋予法律认可的效力、取得有公权力保障的依据的程序控制功能；二则是对重整程序中各主体行为的监督功能。程序控制功能集中体现在重整开始时和重整结束时，在整个重整期间内，法院更多则是发挥监督功能，并不会实质参与到重整过程中（强制批准属于例外情形）。探究第七十九条要求将重整计划草案同时提交给人民法院的立法目的，多是考虑到便于人民法院行使监督权、提前了解重整计划、为后续审查做准备，同时在债权人会议和人民法院这两个重整程序中的核心机构间建立起公平透明、信息对称的传递机制。债权人会议在重整程序中则发挥更加实体的作用。根据相应规定，重整计划草案应当由债权人会议分组表决，各表决组独立判断重整计划草案的内容是否公平公正、合理合法，对其利益的调整是否恰当并进行表决。

在明确法院和债权人会议在重整程序中各自的功能后，再对上述两种方案进行取舍：首先，在截止期内仅提交一方即视为无效提交，导致重整终止、宣告破产。毋庸置疑的一点是，在期限内未提出重整计划草案和仅向一方提交是具有本质区别的：未按期提交重整草案代表管理人或债务人在规定期限内无法完全重整草案的制作，显示该企业重整存在着难以克服的障碍、企业欠缺足够重整价值无法进行重整或者管理人或债务人完全懈怠于重整草案的制定，此时人民法院裁定终止重整程序、宣告破产既不会严重损害相关利益主体的可预期性，也不会造成社会资源的过度浪费。而在管理人或债务人仅向一方提交的情况下，重整计划草案已经起草完成，说明管理人或债务人已经为后续重整工作开展做了一定的准备工作，若仅因少向一方主体提交则径直宣告破产，无疑会使前期的工作付诸东流，也与重整尽力挽救企业的目的相悖。再者，从文义解释的角度，导致重整程序终止和破产的情形是“未按期提出重整计划草案”——“提交”和“提出”的内涵外延并不相同。“提交”作为有相对人的多方行为，要求不仅要产出文件，还要将文件送达给特定对象；而“提出”仅仅是一个单方行为，仅要求产出特定的结果即可，是否让其他各方当事人知晓并不在提出的语义涵摄范围之内。综合上述原因，仅向一方提交重整计划草案并不必然导致提交无效、终止重整程序、宣告破产的效果。

从上述论述中可以看到，向人民法院提交重整计划草案和向债权人会议提交重整计划草案的意义是截然不同的：人民法院收到重整计划草案更多是起到监督和为后续工作开展做铺垫的程序性作用。从现行法规定来看，并未在这一环节赋予人民法院提前审查草案并给予驳回或批准等实质处理的权力。人民法院收到重整计划草案的在现行法上的直接影响是第八十四条，要求人民法院自收到草案的三十日内召开债权人会议对草案进行表决。若迟延提交法院，则会产生人民法院无法进一步召开债权人会议、召开期限被无限期延长的后果。债权人会议收到重整计划草案则是为后续的表决服务，是尊重债权人“私权自治”原则的体现，保障了债权人的知情权、参与权和表决权，确保重整方案是建立在债权人意思表示基础上的商业安排。若债权人会议未收到草案，重整程序则无法继续进行。因此，不论是提交给法院还是提交给债权人会议都会影响到后续重整流程的顺利进行。

基于此，笔者认为“同时”的表述，在实践中既未被严格遵守，法律也未规定其明确的法律后果，并且武断因未满足“同时”要件而认定为无效提交会产生损害当事人合理预期、浪费社会资源的负面影响。此处的“同时”更应理解为一种倡导性、提示性的规范，告知企业需将重整计划草案报送人民法院和债权人会议两个主体。可增设补正程序，若期限届满时仅向一方提交，未收到草案的一方应催告其五日内补正，催告期满仍未提交的，才视为“未按期提交”并发生相应法律后果。

为强化实质保障，还应借鉴美国破产法经验，要求提交草案时一并附上详细的“信息披露说明书”，内容需足以使理性债权人作出知情判断，该说明书经法院听证审查批准后，方可交付表决，确保利害关系人在充分知情的基础上参与表决，实现程序形式与实质正义的统一。

（三） “6+3”重整计划草案提交期限的解释：原则刚性与例外弹性

企业破产重整制度的核心价值在于挽救具有重整价值的企业，而期限规则是平衡“程序效率”与“拯救成功率”的关键。第七十九条“6+3”的期限设置，既通过明确约束督促管理人与债务人积极履职，避免程序久拖不决损害债权人、职工等利害关系人利益，又为特殊情况预留了灵活空间，体现了效率与公平的双重追求。但该期限的适用争议集中于：是否属于绝对不可突破的红线？特定情形下能否放宽解释？而对这一问题的回答，不仅关乎具体案件的走向，也在法理层面具有重要的意义——破产案件中稳定性和灵活性、刚性与弹性的博弈。

1. 原则：“6+3”期限的严格遵守

从文义解释来看，第七十九条采用“应当”“未按期则宣告破产”的强制性表述，且无“除外”“但书”等例外规定，表明“6+3”期限属于刚性规范，原则上不得突破。修订草案第一百一十一条新增“期限届满后十五日内裁定终止重整并宣告破产”的规定，进一步强化了期限的刚性约束。

从学界观点来看，陈夏红明确提出“延期仅能一次，不得额外展期”；王卫国在《破产法精义》中也持相同立场，认为“6+3”是法定最长期限，不得多次延期；霍敏在《破产审判前沿问题研究》中指出，上市公司重整案例中均在6个月内提交草案，未出现延期情形，非上市公司虽有延期，但均严格遵循“6+3”上限，理由多为暂无明确重组方案、重组方无兴趣等。

司法实践中，绝大多数案例严格遵守“6+3”期限规则，如常州船用电缆、广州天河伟天、北京汇源、芜湖天弋能源等案件，仅河南金厦智能装配建筑科技有限公司因疫情原因获得6个月延期，这一例外也符合最高法相关指导意见。此外，申请延期的程序性要求也较为统一，多数案件中管理人或债务人在6个月期限届满前提出申请，仅有湖北建浩科技有限公司在期限届满后申请延期并获批准，属于个别特殊情形。

从目的解释而言，严格遵守该期限是保障程序效率、维护利害关系人信赖利益的必然要求：重整程序中，债权人、出资人、职工等多方利益处于高度不确定状态，明确的期限约束能提供稳定预期；若允许任意延长，不仅会增加程序成本、浪费社会资源，还可能成为债务人恶意拖延债务的工具，侵蚀破产重整制度的公信力。同时，《深圳市中级人民法院审理企业重整案件的工作指引(试行)》第八十四条明确规定“债务人或者管理人申请延长重整计划草案提交期限的，应当在期限届满十五日前提出”，这一程序性要求进一步强化了期限的刚性，避免了申请的随意性。

2. 例外：特定情形下的宽松解释与弹性安排

坚持“6+3”期限的原则性，并不意味着完全排斥例外情形的弹性空间。如学者王欣新、郭丁铭等学者认为，在未提交重整计划草案与宣告破产之间过于简单直接，缺乏回旋余地，未充分考虑债权人、出资人等其他利害关系人的权益，显得极为草率；也未能充分考虑重整中债务人尚有较大资产和资本这一事实。重整制度的核心目的是拯救具有价值的企业，当企业已尽勤勉义务但因客观原因未能按期提交时，机械适用期限规则将导致制度目的落空。因此，在严格遵守“6+3”原则的基础上，应结合重整制度目的，对特定情形作出宽松解释，视为“在合理期限内提交”。

适用宽松解释需满足三项核心要件：一是主体已尽勤勉义务，管理人或债务人在六个月原则期限及三个月延长期内，积极开展资产调查、债权审核、投资人招募、谈判协商等工作，不存在怠于履职、故意拖延等情形；二是未按期提交系因客观障碍，具体包括资产债务结构异常复杂，涉及大量关联交易、跨境资产或历史遗留问题；招募战略投资人过程中出现合理困难，如行业周期波动、市场环境变化导致谈判耗时超出预期；存在重大诉讼、仲裁未决事项，直接影响重整方案的核心条款设计，如《深圳市中级人民法院审理企业重整案件的工作指引(试行)》第八十四条规定，此类诉讼、仲裁审理期间不计入法定提交期限；突发不可抗力或重大公共事件，如最高人民法院《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》第20条根据疫情防控措施导致尽职调查、协商谈判无法开展，可合理扣除期限，但一般不超过六个月；三是企业仍具备重整价值，未按期提交并未导致债权人利益实质性受损，且草案已基本成型，补充完善后可满足表决要求。

从司法实践来看，河南金厦智能装配建筑科技有限公司破产重整案是典型的例外情形：管理人在6个月期限届满前申请延期，因疫情影响无法开展招募投资人、尽职调查等工作，法院依据最高法疫情相关指导意见，批准延期六个月（即“6+6”模式），这一案例印证了不可抗力作为例外事由的合法性与合理性。此外，新疆凯都置业有限公司破产重整案中，法院多次批准延期，最终提交期限远超“6+3”，但案件涉及资产债务关系复杂，管理人已尽勤勉义务，且企业仍具备重整价值，法院的宽松处理并未引发利害关系人异议，也符合拯救企业的制度目的。

从比较法经验来看，美国破产法允许大型案件将专属提交期累计延长至18个月，法国司法管理人制度也为协商与主导权更迭预留了弹性空间，这为我国构建弹性期限规则提供了借鉴。在操作层面，法院应采用“个案审查+严格标准”的模式：由债务人或管理人提出书面申请，附具勤勉履职的证据，比如提供工作记录、谈判文件、第三方报告等，以及客观障碍的证明材料及草案进展说明；法院通过听证程序听取债权人、出资人等利害关系人意见，综合判断是否符合宽松适用条件；若准予宽松，延长期限累计不得超过六个月，且需明确后续提交的具体期限，避免无限期拖延。

此外，关于期限的中止与分段申请问题，应明确：重整期限的中止事由限于“重大”并“严重影响草案制定”的情形，如疫情、重大诉讼仲裁未决等，且需满足“因事由导致无法制作草案”的要件，单纯的程序复杂或困难不得作为中止理由；三个月延期不得分段申请，实务中法院普遍认可“一次性延期”规则，即使法院分段批准，累计期限也不得超过三个月，且申请间隔时间应计入延长期限，防止通过拆分申请架空“6+3”规则。

（四） 未按期提出重整计划草案的法律后果

第七十九条第三款明确规定，管理人或债务人未按期提交草案的，人民法院应当裁定终止重整程序并宣告破产。从法条表述来看，法院裁定终止重整程序并宣告破产是重整草案为提交的自然结果。但实务中却存在提交期限已届满甚至期限超期很长之间，法院仍然没有进行相应的裁定和宣告的情形，导致此时企业处于进退两难的地步：即在法院裁定宣破之前是否还能继续重整，若已经继续重整其效力还能否被法院认可。

就这一问题，笔者认为应当将法院的终止裁定与破产宣告，和企业本身是否丧失重整权利分离开来。从性质上看，重整程序属于破产干流中一条分支：法院受理债务人或债权人提出破产申请后，企业便汇入破产程序的干流，其终点就是破产宣告；而在到达终点之前，企业可以想尽办法自救，而申请重整则是企业挣扎求存的方式之一；若重整的申请被法院裁定受理，企业便能够暂时地离开直通终点的干流汇入重整的支流；在这期间企业由管理人或债务人主导积极制定重整计划草案，通过债务减免、延期清偿等方式降低债务杠杆，通过改善治理结构、重组企业资本等方式为企业注入新鲜血液。如果企业重组成功，则能够成功从支流上岸，重获新生；相反若出现未按期提出重整草案、表决不通过、法院批准或者执行受阻碍等情况时，企业便不可避免地又汇回破产的干流，驶向破产宣告的终点。如此看来，重整程序属于法院赋予企业从事特定行为的特殊资格，即在干流上开了一道闸门，并且这一资格还附有期限，期限内未实现重整目的又将回归原本的破产路径。这一法律结构类似于行政许可，即行政机关应相对人申请赋予其从事某种活动的法律资格或实施某种行为的法律权利（赋权说）或对法律一般禁止事项的解除（解禁说）。当这种行政许可附期限时，相当于“在时间维度上为自身效力划定边界，其效力亦包含在未来固定时间节点自我消灭的力量”，换言之期限届满时，其许可自动失效，具体表现为权利资格丧失或者禁止的恢复。后续的注销只是对已失权的法律事实的执行和公示，“使原行政许可持有人彻底失去从事许可活动的现实可能”。抽象来看其法理逻辑，便是将权利的失效与公权力的宣告分离开。在重整程序中，若重整期间届满，当事人未能按期提出重整计划草案，即丧失重整的权利或资格，该失权的过程无须经过法院的确认或宣告。具体而言，即便此时法院还未做出终止裁定和宣破，企业自期限届满那一刻便自动丧失了继续重整的权利。其后续的重整行为不具有合法性，亦不能被法院认可。不过，在司法实践中存在一种被视为默示许可的特殊情形：若提交期限届满后，人民法院虽未作出正式延期裁定（无论是否有恰当法律依据作成），但通过召集债权人会议、审查重整相关议案或认可管理人继续履职等方式，继续实质性地推进重整程序，则其行为可被解释为对程序期限的一种默示延长或程序宽容。这并非否定期限届满的法律效力，而是体现了法院在个案中基于拯救可能性和各方合意，对刚性程序规则所进行的一种事实上的缓和。

而后续法院做出的终止重整程序、宣告破产的裁定，既是对当事企业丧失重整权利的确认，同时又具有重整和破产程序转换以及宣告破产的形成效力。其形成效力体现在人身和财产两个方面：人身效力诸如破产企业的特定人员在一定期限内不能担任其他公司的董事、监事和高级管理人员（《公司法》第一百七十八条）、对法定代表人和工作人员的行为要求或限制；财产效力主要体现在企业丧失对其财产的处分权，全部财产归入破产财产留待分配。

三、《企业破产法》草案第111条的浅评及激活路径

（一）草案第111条的进步与不足

《企业破产法（修订草案）》第一百一十一条基本保留了第七十九条的核心框架，新增“人民法院应当自提交期间届满后十五日内裁定终止重整程序并宣告破产”的规定，这一修订一方面明确了法院作出裁定的期限，避免程序拖延；另一方面间接强化了“6+3”期限的刚性。

但草案未解决第七十九条存在的核心问题：一是未回应提交主体单一的困境，未赋予利害关系人补充提交权，无法破解“提交不能”的僵局；二是仍保留“同时提交”的形式要求，未明确替代提交对象与补正程序，实务操作中的争议仍无法得到根本解决；三是未建立分级分类的弹性期限制度，仅通过“十五日内裁定”强化程序约束，未解决复杂案件实体期限不足的问题；四是缺乏配套的信息披露、预重整衔接等机制，难以支撑草案提交后的实质推进，如《深圳市中级人民法院审理企业重整案件的工作指引(试行)》第八十四条提到“预重整期间已经完成表决意见征集的，债务人可以在合议庭受理重整申请的同时，一并提交重整计划草案”，但草案未将这一实践经验上升为统一规则。

（二）“天王山条款”的激活意义

激活第七十九条这一“天王山条款”，对重整制度的功能发挥具有深远意义：从微观层面看，能够打破草案提交环节的适用僵局，通过明确主体范围、提交规则与期限弹性，提高重整计划草案的质量与提交效率，减少因规则模糊导致的司法争议，保障企业拯救机会不被程序缺陷浪费；从中观层面看，有助于平衡“程序效率”与“拯救成功率”、“债务人主导”与“利害关系人参与”的核心价值，优化重整程序的利益平衡机制，提升重整制度的公信力与实操性；从宏观层面看，能够充分发挥重整制度优化资源配置、稳定就业、促进市场经济健康发展的功能，为供给侧结构性改革提供有力的法律保障，助力危困企业实现再生，减少社会资源浪费。

（三）激活路径：核心条款重塑与配套机制构建

激活“天王山条款”不能仅依赖单一条款的修改，而需实现核心条款重塑与配套机制构建的协同发力

1. 条款修改建议

结合司法案例、学界观点及地方性指引，建议将第一百一十一条修改为：

“债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，向人民法院和债权人会议提交重整计划草案及信息披露说明书。债权人会议闭会期间，可先提交给债权人会议主席或债权人委员会，视为完成对债权人会议的提交义务。 前款规定的期限届满，经债务人或者管理人请求，有正当理由的，人民法院可以裁定延期三个月。申请延期应当在期限届满十五日前提出。因重大诉讼、仲裁未决影响草案制作的，诉讼、仲裁审理期间不计入法定提交期限；因疫情等不可抗力导致无法按期提交的，人民法院可根据实际影响程度，合理扣除相应期限，一般不超过六个月。对于资产债务关系特别复杂、涉及重大公共利益或者已确定主要投资方案且谈判取得实质性进展的案件，债务人、管理人已尽勤勉义务仍无法按期提交的，经申请并由人民法院审查确认，可再延长不超过六个月，累计延长期限不得超过九个月。

债务人或者管理人未向人民法院或者债权人会议任何一方提交重整计划草案的，未收到草案的一方应当催告其在五日内补正。催告期满仍未提交的，视为未按期提交重整计划草案。

在本条第二款确定的期限届满后三十日内，债务人、管理人未提交重整计划草案，或者已提交的草案未获债权人会议表决通过且未能达成修改协议的，持有人民法院确认的无财产担保债权总额十分之一以上的债权人或者经人民法院认可的战略投资人，可以提交重整计划草案。

债务人或者管理人未按期提出重整计划草案，且无其他主体依照前款规定提交的，人民法院应当在上述期限届满后十五日内裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。”

2. 配套机制的构建与完善

一是建立预重整与重整的无缝衔接机制。在总则或重整章节中明确预重整的法律地位，吸纳《深圳市中级人民法院审理企业重整案件的工作指引(试行)》的实践经验，规定预重整期间已经完成表决意见征集的，债务人可在法院受理重整申请时一并提交重整计划草案，其提交期限可酌情缩短，将谈判、协商等基础工作前置，减轻司法期限内的工作压力。

二是完善信息披露与表决保障机制。明确信息披露说明书的法定内容，要求其足以使理性债权人作出知情判断，该说明书需经法院听证审查批准后方可交付表决；细化债权人分组规则，借鉴美国“实质类似”与法国“按共同经济利益”分组的原则，防止表决权被不当操纵；明确提交方式的灵活性，认可“先提交后表决”的实务操作，无需苛求提交与会议召开同步。

三是强化府院协调与检察监督机制。落实县级以上地方人民政府的破产工作协调机制，重点解决重整中的税费减免、信用修复、职工安置等瓶颈问题；发挥人民检察院的法律监督职能，聚焦管理人或债务人的履职行为，特别是期限遵守、勤勉义务履行等情况，防止程序空转与违法拖延，保障草案提交与重整推进的合法性与高效性。 四是细化强制批准规则。严格限定法院强制批准重整计划的条件，要求必须进行清偿率听证，确保反对组的受偿比例不低于破产清算中的清偿比例，且至少有一个权益受损的债权人组投票同意，平衡各方利益，提高草案的执行可能性。

四、结语

《企业破产法》第七十九条作为重整程序的“天王山条款”，其适用效果直接决定企业拯救的成败与重整制度的功能发挥。该条款的“沉睡”源于刚性规则与复杂现实的脱节、单一价值取向与配套机制的缺失，激活该条款不仅是解决司法适用混乱的现实需要，更是实现重整制度从程序效率优先向有效拯救优先、从权力垄断向多元共治转型的关键。

在提交期限的适用上，应坚持“6+3”期限的原则性，维护程序稳定与利害关系人信赖利益；同时，基于企业拯救的制度目的，对“已尽勤勉义务、因客观障碍未按期提交”的特定情形给予宽松解释，赋予有限的弹性空间。通过核心条款的重塑与预重整衔接、信息披露、府院协调等配套机制的构建，能够让第七十九条真正“苏醒”，使其从一道刚性壁垒转变为汇集智慧、平衡利益、引领危困企业走向新生的程序枢纽，为市场经济的健康发展提供坚实的法律保障。本次《企业破产法》的系统性修订，正是实现这一制度转型的历史性契机。

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