观韬视点 ｜ 股权继承纠纷实务要点分析

作者：李国林  李柯其

股权继承纠纷跨越公司法和继承法两个实体法律领域，法律适用较普通的继承纠纷或公司纠纷更复杂。并且，纠纷各方当事人对股权的权利性质有不同理解和利益诉求，对抗性极强。加之此类纠纷因涉及当事人隐私和商业秘密等问题，公开判例极少，进一步增加了案件结果的不确定性。本文从股权继承纠纷的特殊性出发，结合相关法律法规的本意和实务观点，总结分析股权继承纠纷实务要点。

一、股权继承纠纷的特殊性

结合我们的代理经验，股权继承纠纷因以下特殊性，常面临多重复杂挑战：

第一，纠纷跨越公司法和继承法两个法律领域。公司法与继承法在调整对象、立法目的等核心层面本无太多直接关联，但在股权这一兼具财产属性与身份属性的特殊权利继承问题上，两者的规则适用产生了交叉与碰撞。而我国法院内部实施分庭管理，不同庭室审理案件的类型、适用的实体法律较为固定。因此，当案件既涉及继承法又涉及公司法时，审理难度增大。

第二，权利属性特殊。股权作为现代企业制度下重要的权利形态，本质上是财产性权利与人身性权利的复合载体。根据《公司法》第四条第二款，股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。即股权在权利内容上分为两类，股东的资产收益权（下称“财产权利”）和参与公司的经营管理权（下称“人身权利”）。

第三，股权可进行特殊安排。鉴于上述提到的股权权利的特殊性，被继承人可能基于各种考虑，对股权进行特殊安排。例如，为确保家族对企业的控制权，避免股权分散，内部经营分歧，通过遗嘱安排一个继承人代表家族行使股权的人身权利，登记为股东，并统一行使表决权；与此同时，将股权的财产权利按照不同比例分配予各家族成员。

第四，法律规定缺失，可参考案例极少。与股权继承直接相关的法律规定很少，难以覆盖日益复杂的继承安排。并且，股权继承纠纷涉及个人隐私和商业秘密，通常不公开审理。加之存在特殊股权安排的案件数量有限，且多以调解结案，可供参考的司法判例数量极少。时常出现无明确法条可依和无案例可参考的局面。

第五，审理周期漫长。股权继承纠纷往往涉及遗嘱效力争议、遗产范围界定等法律争议，处理此类问题耗时冗长。因此，诉讼期间股东权利长期处于“悬而未决”状态。这不仅影响公司的正常运营管理，纠纷期间的各种决议效力也可能面临挑战，进一步引发公司治理纠纷。

二、股权继承纠纷的实务要点

（一）一案审理与分案审理

股权继承纠纷中涉及股权人身权利争议的，比如确认某继承人股东资格、将股权变更登记至某继承人名下等，应在继承案中一并审理还是应该分案审理，是此类案件的常见争议之一。一案还是分案处理可能并不影响最终案件结果，但关乎案件进程安排、诉讼策略制定等重要问题。特别是当继承纠纷法院决定分案审理时，继承纠纷案判决书认定的事实、具体描述甚至个别措辞都可能对后案产生重大影响。

司法实践中，法院倾向于认为，股权财产权利继承纠纷和人身权利继承纠纷的法律关系、诉讼主体、审查内容等不同，应分案审理。具体如下：

《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》一书也认为：“在诉讼程序上，因股权份额的确认（其发生在各继承人之间）与公司股东资格的确认（其发生在继承人与公司或其他股东之间）不属于同一法律关系，所以各继承人间股权份额的确定一般应在股东资格确认的诉讼之外另行处理。”

很多实务案例亦持上述观点。例如，在（2019）粤01民终14841号案中，法院认为继承纠纷仅判决股权财产权利问题，关于股东资格、股权登记等问题，应另行处理。法院的具体认定为：“关于广州XX公司股东资格问题。本案是继承纠纷，被继承人的合法遗产仅是财产性权益，对身份性的权益，应另行途径解决，杨某、许某1要求确认股东资格并办理工商登记变更，本院不予处理。”又如，在（2018）京02民终8017号案中，各方对股东资格问题存在争议，法院明确继承纠纷仅处理股权财产权利，股东资格等问题另案解决。该案法院认为：“游某1、游某2提交北京XX公司董事会决议，不同意张某成为该公司的股东，所以根据法律规定，张某不能成为股东。张某则认为继承公司股份是其法定权益。综合双方的意见，因股东资格的取得必须得到其他股东作为一个整体即公司的承认或认可，但自然人股东死亡后，其继承人依法可以继承的是该股东拥有的相对应的财产权益，故张某可以继承柴某8拥有的相对应的财产权益……（法院判决）四、北京XX公司柴某8所持的48.34%股份相对应的财产权益归张某所有……”

但上述处理方式也并非绝对。如果审理继承纠纷的法院能将涉及股权人格权利的争议问题一并审理，也可以在一案中判决，避免当事人诉累。例如，在（2020）粤06民终5366号案中，上诉人上诉主张：“一审法院仅以股权既有人身权利也包含财产权利为由，不对潘某一审主张的继承邵某2的股东资格进行审理，而又让当事人另寻途径解决，无疑增加了当事人的诉累。”二审中，法院发函就邵某2在XX经济社持有的股权中经法院认定由潘某继承的部分能否直接过户至潘某名下进行调查，XX经济社复函可以变更。后二审法院支持了上诉人的上诉请求。

（二）股权法定继承实务要点：重点关注公司章程中的限制性条款

《公司法》第九十条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”根据前述规定，若公司章程未对股东资格继承作出限制性规定，继承人也没有放弃继承权的，在不违反其他法律规定的前提下（如不存在继承人为公务员等特殊身份不能持股的情况），无须其他股东同意，继承人不仅可以依法继承股权所对应的财产权利，还能够基于法律规定当然取得股东身份，依法行使表决权等人身权利。

章程设置特别条款限制继承股东资格时，需注意以下问题：

第一，如果章程设置特别条款对股东资格继承作出限制，比如强制回购条款或继承人仅能继承股权所对应的财产价值无法获得股东身份，通常该条款对继承人有约束力，需按此执行。例如，在（2018）最高法民终88号案中，最高人民法院认为：“《公司法》赋予了自然人股东的继承人继承股东资格的权利，但是同时亦允许公司章程对死亡股东的股权处理方式另行作出安排……自2009年起章程中删除了继承人可以继承股东资格的条款，且明确规定股东不得向股东以外的人转让股权，可以反映出建都公司具有高度的人合性和封闭性特征……可以认定排除股东资格继承是章程的真实意思表示……案涉股权排除继承后，究竟是由公司回购还是由其他股东受让，均可通过公司自治实现。”

第二，如果章程中的限制条款系被继承人去世后才设定，被继承人去世时未发生效力，对其继承人也无约束力，否则不排除其他股东利用这一规则恶意限制继承。例如在（2022）京02民终7236号案中，法院认为：“股东资格可以被继承，该股东资格既包括股东的财产权，也包括基于财产产生的身份权……其他股东只有证明公司章程有约定排除或限制继承发生时新股东的加入，继承人方不能取得股东资格……张某1以张某2去世后修改的公司章程及股东临时会议决议主张徐某2、徐某1仅能继承张某3、孟某持有公司股权的财产性权利，无事实及法律依据。”

第三，还需注意的是，上述《公司法》第九十条规定的“章程另有规定的除外”，指向对股东人身权利继承的限制，不包括股东财产权利。如果通过章程限制继承人取得股东财产权利，该等限制“可能”被认定无效。例如，在（2020）皖11行初44号案中，法院认为：“允许公司章程另行规定股东资格继承办法，但不得违反继承法的基本原则，剥夺继承人获得与股权价值相适应的财产对价的权利……而本案中，廉某系作为华煜铭的合法继承人身份，依据《中华人民共和国继承法》第二条的规定依法继承取得股权，并不存在有偿转让的问题……”

（三）股权遗嘱继承实务要点：遗嘱与公司章程的双重审查

股权遗嘱继承时，除需关注上文所述的公司章程是否存在限制性规定外，还需考虑遗嘱具体内容是否有效，能否执行。

被继承人通过遗嘱安排股权继承时，可能会将财产权利和人身权利分开处理，安排相对复杂。举例而言，被继承人将股权人身权利交由一位继承人行使，以保证家族对公司的控制权、避免家族内部经营分歧，而将股权财产权利按一定比例分配给各继承人。

《民法典》第一千一百三十三条规定：“自然人可以依照本法规定立遗嘱处分个人财产，并可以指定遗嘱执行人。自然人可以立遗嘱将个人财产指定由法定继承人中的一人或者数人继承。自然人可以立遗嘱将个人财产赠与国家、集体或者法定继承人以外的组织、个人。自然人可以依法设立遗嘱信托。”第一千一百四十四条进一步规定：“遗嘱继承或者遗赠附有义务的，继承人或者受遗赠人应当履行义务。没有正当理由不履行义务的，经利害关系人或者有关组织请求，人民法院可以取消其接受附义务部分遗产的权利。”

根据上述规定，结合最高人民法院《民法典理解与适用》的解读，我们认为：

第一，立法确认了遗嘱自由，保护遗嘱人自由处置其财产。

第二，遗嘱是一种单方法律行为。只要有遗嘱人意思表示真实且符合法定形式，遗嘱即可成立，不论遗嘱中涉及的相对人何时知道遗嘱的内容，遗嘱都是自被继承人死亡时生效的。遗嘱是遗嘱人独立民事法律行为，只能由遗嘱人自己独立自主地作出。

第三，遗嘱可以附加义务，且该等义务具有强制性，继承人选择接受继承就应当执行相应的义务。当然，继承人可以通过放弃继承不履行该等义务。

从《公司法》角度来看，《公司法》第九十条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”前述规定的措辞为“可以”（而非“必须”），并明确规定允许例外情况，都是允许遗嘱人在不违反法律法规的情况下，对股权财产权利、人身权利的继承进行特别安排。

此外，从《公司法》司法解释其他规定中，也能看出只要股权的特别安排不违反法律法规，应当认定有效。比如，《公司法司法解释三》第二十四条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。”

实务中，也有案例明确，遗嘱人可以对股权的财产权利、人身权利分别安排。例如，在（2019）鄂08民终1081号案中，遗嘱载明立遗嘱人所持有的华某公司的股份及某烽公司的股份的分配：妻子王某某继承上述股份的22%，长子尹某林继承上述股份的22%，次子尹某平继承上述股份的22%，三子尹某斌继承上述股份的22%。为维护家庭的整体利益，股份由继承人尹某林和继承人王某某统一管理，统一分红。后三子尹某斌起诉，要求将股权直接登记于其名下。法院审理后认为：“尹某某所立遗嘱载明……上述股份由继承人尹某林和王某某统一管理，统一分红……该内容也表达了尹某林和王某某接替尹某某的股东身份，并行使股权集中管理、统一分红之意旨，且明确其他继承人仅享有年终分红权，而无股东资格继承之约定……尹某某对其股权立遗嘱特定尹某林继承其股东资格，且为公司其他股东所认可，该股东资格的指定继承并不违反法律法规强制性规定，尹某林的股东资格继承应为有效。尹某斌虽依法可以继承股东资格，但为尹某某的遗嘱所排除，故尹某斌要求显名成为华某公司股东的主张不能成立……”

综上所述，我们认为遗嘱制度的最大价值是确保按被继承人遗愿处理遗产。在遗嘱不违反法律法规和章程规定的情况下，遗嘱人可以自由处分股权中的财产权利和人身权利，可以为继承人设定义务，要求继承人落实遗嘱中的股权安排。

三、实务建议

近年，知名企业家离世后引发股权继承纠纷的新闻已不鲜见，这不仅违背其意愿，还可能损害企业家个人和家族声誉，对公司运营、继承人利益产生不利影响。

避免此类纠纷的最佳方式是“提前规划”：建议由专业人士从法律、财税等角度，对家族财富传承，尤其是股权问题进行合理规划。由专业人士起草合适的遗嘱，不仅要保证遗嘱有效性这一基本要求，还要特别关注遗嘱中股权安排的可执行性和具体落地实施方案。此外，应提前对复杂的股权安排进行审查、评估，包括提前审查公司章程并做必要修改，征求其他股东意见，与登记机关沟通等。考虑设置纠纷期间公司运营机制，避免公司经营因股东继承人之间的纠纷受到重大影响。最重要的是，对此类问题应具备纠纷防范意识，提前预想将来可能发生的纠纷和解决方案，一分预防胜过十分补救。

【作者简介】

李国林，观韬北京办公室诉讼仲裁部合伙人，中国执业律师和中国注册会计师（非执业会员）。李律师兼具争议解决、公司与并购、税务等多领域专业经验，能为客户提供多角度纠纷解决思路。李律师主要业务领域为民商事诉讼、仲裁、执行、公司与并购，在最高院、各地高院、贸仲、北仲、上国仲等多个机构参与处理过大量法律关系复杂、标的金额巨大的案件，办理案件涉及投融资、建设工程、房地产、公司治理、货物买卖等业务领域，涵盖金融、能源、房地产和建筑等多个行业领域。服务过的客户类型包括央国企、跨国公司、金融机构以及大型民营企业等。

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李柯其，观韬北京办公室诉讼仲裁部律师助理。