观韬视点 | 碳排放权交易及碳排放权市场的参与
上海办公室
作者：蒋则谢、薛龙
碳排放权交易是时下受到大众和投资者关注的一个热门话题。本文旨就碳排放交易这一热点话题进行分析，阐述碳排放交易市场的基本背景以及时下就碳排放交易市场可能的市场参与方式。
1. 政策背景
碳排放的概念自从《京都议定书》中约定温室气体排放量开始，逐渐正式走进大众视线。自习近平主席在2020年七十五届联合国大会一般性辩论上发表讲话，宣布我国要力争二氧化碳排放2030年前达到峰值，2060年前实现碳中和的目标之后[i]，也就是我们所俗称的“3060目标”，“碳达峰、碳中和”逐渐再次兴起成为了一个火热的概念。而我国目前对于碳排放，核心目标是在《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》中提出的：2025年，绿色低碳循环发展的经济体系初步形成；2030年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效；2060年，绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立[ii]。而同时，碳排放权交易作为“碳达峰、碳中和”目标的一个重要配套落地的市场化行为，也开始进入到大众及投资者的视野之中。截至2021年12月31日，全国碳排放权交易市场的第一个履约周期顺利结束，而第二个履约周期也在稳步进行中。
2. 碳排放权交易制度
碳排放权交易及相关活动是碳中和及碳排放概念下业务落地的一个具体体现。根据《碳排放权交易管理办法（试行）》（“管理办法”）的相关规定，碳排放配额为当下可以进行交易的一个交易产品。针对碳排放配额而言，目前市场上主流的交易产品有：
a) 碳排放配额（CEA）
碳排放配额为在全国碳排放权交易市场进行交易的交易产品，由被列入温室气体重点排放单位名录的重点排放单位所享有。重点排放单位每年会根据主管部门确定的方案，获得相应碳排放配额的分配。同时值得注意的是，纳入全国碳排放权交易市场的重点排放单位，不再参与地方碳排放权交易试点市场。
b)地方碳排放配额
除了全国碳排放权交易市场外，2011年以来，北京、天津、上海、重庆、湖北、广东及深圳7个省市启动了碳排放权交易试点工作，因此目前除了全国碳排放交易市场，我们还拥有北京环境交易所、天津排放权交易所、上海环境能源交易所、湖北碳排放权交易中心、广州碳排放交易所、深圳排放权交易所、重庆联合产权交易所、四川联合环境交易所和海峡股权交易中心（福建）等地方碳排放交易所。以上海环境能源交易所为例，上海碳排放配额（SHEA）为在上海纳入配额管理的年度碳排放量达到规定规模的排放单位所拥有的碳排放配额，可以在上海环境能源交易所进行交易。
c)国家核证自愿减排量（CCER）
根据《温室气体自愿减排交易管理暂行办法》，参与自愿减排交易的项目，在国家主管部门备案和登记，项目产生的减排量在国家主管部门备案和登记后，可以作为国家核证自愿减排量并在交易所进行交易。国家核证自愿减排量作为碳排放配额的一个补充，任何企业法人在相关自愿减排项目完成备案和登记后，均可参与到碳排放交易市场中。但是目前在实操中，国家发改委自2017年起已经暂缓受理了国家核证自愿减排项目的登记，但已备案的存量国家核证自愿减排项目仍可参与交易[iii]。换言之，目前需要等待进一步政策的明确，企业方才能开展和落地新的自愿减排项目。
3. 如何成为碳排放交易市场的参与者
虽然碳排放交易已经开展了近10年，但是由于政策及市场的多方客观原因，碳排放交易市场的规模始终处于较低的水平。鉴于目前碳中和概念再次兴起，我们总结了如下碳排放交易市场的可能参与者及参与方式。
a) 重点排放单位
根据管理办法，属于全国碳排放权交易市场覆盖行业的单位，或年度温室气体排放量达到2.6万吨二氧化碳当量的单位，应当纳入温室气体重点排放单位名录。省级生态环境主管部门确定本行政区域重点排放单位名录，并纳入全国碳交易体系重点排放单位名单。一旦被纳入重点排放单位名单，则该单位根据每年的碳排放配额分配数量，并在全国碳排放权注册登记系统开立账户，进行年度清缴。以上海为例，2020年度共纳入45家企业进入重点排放单位名录[iv]。另外，目前碳排放权交易市场目前已经覆盖的行业为发电行业，同时生态环境部在“十四五”期间也计划纳入钢铁、建材、有色、石化和化工等八大行业以扩充碳排放权交易市场。由此可见，属于传统重碳排放的行业很可能会逐步被整体划入碳排放的覆盖行业，如果属于该等行业的企业，可以着手提前进行准备，以便进行碳排放权的配额、清缴及交易。
b) 碳排放交易所会员
除了被纳入重点排放单位名录的单位可以在全国碳排放权交易市场开户进行碳排放权的交易以外，由于全国碳排放权交易机构成立前，由上海环境能源交易所股份有限公司（“上海环交所”）承担全国碳排放权交易系统账户开立和运行维护等具体工作[v]，因此本文以上海环交所的会员为例。上海环交所碳排放权交易会员分为自营类会员和综合类会员，自营类会员可进行自营业务，综合类会员可进行自营业务和代理业务。对于自营类会员（除纳入配额管理的单位外）和综合类会员，均需满足注册资本人民币100万元的要求，综合类会员还需满足净资产不低于人民币1亿元及具备 5 名以上具有碳排放交易业务知识的专业人员的要求。根据上海环交所碳排放交易会员管理办法，综合类会员可以接受客户的委托，进行碳排放权的交易，并收取佣金。由此可见，综合类会员在上海环交所承担了类似证券公司的角色。自营类会员仅可进行自营业务，即通过上海环交所直接进行碳排放权的交易。
c)碳排放管理和核算
除了进行碳排放权的交易，如何计算和核算企业自身的年度总排放量，也是碳中和概念下越来越多相关企业和希望进入碳市场的市场参与者面临的一个实操问题。国家发改委在2013年和2014年分别下发了前两批14个行业的企业温室气体排放核算方法与报告指南，近年来，生态环境部也逐年在研究和起草不同行业的最新的指南。在市场上，不少协助企业进行碳排放管理的软件和咨询服务提供商也应运而生，其主要业务为向具有大规模排放需求的企业提供碳排放管理SaaS系统，以帮助企业更有效的进行碳排放核算以及制备年度温室气体排放报告。目前市场上有多家新兴碳排放SaaS服务提供商，其中不乏个别头部服务提供商已经获得了风险资本的投资。
d) 创新类碳金融产品
除了较为传统的绿色贷款和绿色债券之外，目前围绕着碳排放权的交易，不少金融机构和部分省市也在逐步开展一些创新性质的碳金融产品，例如与贷款企业碳账户挂钩利率的绿色贷款[vi]、碳排放配额质押贷款[vii]、碳排放配额质押的保证保险[viii]等，同时也有如《上海市碳排放权质押贷款操作指引》等辅助政策的落地，甚至包括深圳市联合腾讯试点了所谓的“个人碳账户”[ix]，都反应了围绕碳中和概念下，政府和市场对碳金融试点的支持。由于目前新兴的碳金融概念产品较多，本文在此不做进一步的赘述。
4. 小结
“碳中和”作为一个早已被提出的概念，时下碳排放权交易市场的逐渐火热离不开政策的引导和支持。考虑到目前相关法律法规和细则在不断的完善和落地过程中，作为一个潜在量级巨大 的新市场，企业或投资者如何更好的进行参与，需要进一步观察政策和法规的变化，以作出更为明确的决策或以便选取更为精准的细分赛道进行切入。
作者简介：
蒋则谢律师毕业于华东政法大学
和伦敦政治经济学院（L.S.E.），主要执业领域为创新金融、跨境投融资、收购兼并和私募股权投融资，并且在汽车、新能源、创新金融、TMT、先进制造等行业拥有丰富的实操经验。
E-mail: jiangzx@guantao.com
薛龙律师毕业于美国佩斯法学院，主要执业领域为公司业务、企业合规和民商事争议解决，并且在能源、高科技等行业拥有丰富的实操经验。薛律师还曾供职于上海环境能源交易所，对碳排放权交易制度有独到的理解。
E-mail: xuelong@guantao.com
[i] 习近平. 在二十国集团领导人利雅得峰会“守护地球”主题边会上的致辞. 新华社北京2020年11月22日电. http://www.gov.cn/xinwen/2020-11/22/content_5563383.htm.
[ii] http://www.gov.cn/zhengce/2021-10/24/content_5644613.htm.
[iii] 王舒娅. 分析 | CCER申请重启：顺势而为，谋定而后动. 2021年12月27日. https://mp.weixin.qq.com/s/anooEzKoHphvPFNp2eQOtQ.
[iv] 上海市生态环境局. 上海市生态环境局关于开展本市纳入全国碳交易体系重点排放单位2020年度碳排放报告、核查工作的通知. 2021年9月14日. https://sthj.sh.gov.cn/hbzhywpt2025/20210914/b498f55382ab498f9e58271ef31ff3f3.html.
[v] 上海环境能源交易所. 关于全国碳排放权交易相关事项的公告. 2021年6月22日. https://www.cneeex.com/c/2021-06-22/491198.shtml
[vi] 江苏省国资委. 泗洪农商银行：成功发放首笔“苏碳融”绿色贷款. 2021年9月30日. http://jsgzw.jiangsu.gov.cn/art/2021/9/30/art_11789_10033182.html.
[vii] 嘉兴县人民政府. 嘉兴市首笔碳排放配额质押贷款在我县落地. 2021年8月13日. http://www.jiashan.gov.cn/art/2021/8/13/art_1229439441_59036897.html.
[viii] 王晨曦. 交通银行携手太保产险落地全国首笔碳排放配额质押叠加保证保险融资业务. 2021年11月8日. http://finance.china.com.cn/roll/20211108/5688632.shtml.
[ix] 李璐. 深圳试点个人碳账户冲上热搜！怎么领取你的碳账户？看这里. 2021年12月17日. https://mp.weixin.qq.com/s/nI0NmFkIGTpMrA2rxCIxeQ.
