信息披露，不容忽视
私募投资基金管理人运作期间重大事项变更的信息披露
引言：我们在向私募基金管理人和私募投资基金提供法律服务的过程中，发现有私募基金管理人客户在其私募基金运作期间发生了法律法规和中国证券基金业协会规定的重大事项变更，但是客户疏忽了应及时按照相关规定进行报送信息履行信息披露义务。这将导致私募基金管理人和私募投资基金在运作过程中产生违规的风险。为此，这篇文章针对私募投基金管理人在运作过程中发生重大事项变更的信息披露作简单的法律分析。
一、 什么是私募基金管理人重大事项的变更？
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》第二十二条的规定，私募基金管理人发生的重大事项变更包括：
1. 私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；
2. 私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更；
3. 私募基金管理人分立或者合并；
4. 私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；
5. 依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；
6. 可能损害投资者利益的其他重大事项。
二、 如何合规的进行重大事项变更的信息披露？
1. 私募投资基金管理人发生上述重大事项变更的，应当在发生该重大事项变更后 10个工作日内通过中国基金业协会的系统向中国基金业协会报告。
2. 如果发生私募基金管理人的控股股东、实际控制人或法定代表人（执行事务合伙人）变更的，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募基金登记备案相关问题解答（五）》的相关规定，应履行如下信息披露：
（1）私募基金管理人应当依据合同约定，向投资者如实、及时、准确、完整地披露相关变更情况或获得投资者认可。
（2）私募基金管理人应聘请中国的律师事务所，由中国律师事务所指派两名执业律师就变更事项进行尽职调查，并根据调查结果根据中国基金业协会的要求出具《专项法律意见书》。
（3）私募基金管理人应当在完成工商变更登记后的10个工作日内，通过私募基金登记备案系统向基金业协会进行控股股东、实际控制人或者法定代表人（执行事务合伙人）的重大事项变更。具体报送方式为：将控股股东、实际控制人或法定代表人（执行事务合伙人）变更报告及相关证明文件发送至协会邮箱pf@amac.org.cn,并通过私募基金登记备案系统进行重大事项变更。中国基金业协会将依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行核对办理。
值得注意的是，根据《中国证券投资基金业协会发布《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》》的规定，已有管理规模的私募基金管理人在办理法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请时，除应按要求提交专项法律意见书外，还应当：
（1） 提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；
（2） 已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；
（3） 已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者就所涉重大事项及时、准确、完整地进行了信息披露。
三、 法律后果
信息披露是私募基金管理人和私募基金运作的重要环节，是私募基金管理人对私募基金投资人履行受托义务的一种方式。如果私募基金管理人未按照规定履行重大事项的变更，将对私募基金管理人产生不利的法律后果。
1. 根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的规定：私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。
2. 根据《私募投资基金信息披露管理办法》的规定，如果私募基金管理人重大事项变更未按照规定披露，投资者可以向中国基金业协会 投诉或举报，中国基金业协会可以要求其限期改正。逾期未 改正的，中国基金业协会可以视情节轻重对信息披露义务人（包括私募基金 管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法规、中国证券 监督管理委员会和中国证券投资基 金业协会规定的具有信息披露 义务的法人和其他组织） 及主要负责人采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、 行业内谴责、加入黑名单等纪律处分。
四、 相关处罚的案例：
来源中国证券投资基金业协会：http://www.amac.org.cn/xxgs/jlcf/392715.shtml
关于注销北京炳隆资产管理有限公司私募基金管理人登记的公告
日期：2018-01-11
根据中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称北京证监局）的通报，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）决定注销北京炳隆资产管理有限公司（以下简称北京炳隆资管）的私募基金管理人登记。现将有关情况公告如下：
一、北京炳隆资管登记备案情况
2015年1月7日，北京炳隆资管在协会登记为私募基金管理人，登记代码为P1006472。登记的高级管理人员有2人，蒋宏炳登记为公司法定代表人、总裁；丛智慧登记为公司合规风控负责人、风控总监。蒋宏炳无基金从业资格，丛智慧具有基金从业资格。公司员工总数为40人。
公司在在协会备案有“大今融合肥新桥财富广场项目基金”1只产品。根据公司填报的备案信息，该基金实缴出资额2000万元，主要投向为商业地产。
二、北京证监局通报的情况
北京炳隆资管在国家企业信用信息公示系统公示的法定代表人在2017年2月13日已由唐又娥变更为肖祖武，但协会登记信息显示公司法定代表人仍为蒋宏炳。北京证监局多次约请蒋宏炳接受谈话调查，蒋宏炳以在美国、日本出差为由未接受约谈。2017年7月18日，北京证监局约谈了蒋宏炳私人助理张袁袁，张袁袁表示蒋宏炳已不再是北京炳隆资管股东，现在与公司没有关系。此外，2017年5月北京炳隆资管办公场地租期已满，现已不再运营。2017年8月8日，北京证监局约谈了北京炳隆资管高管人员丛智慧，丛智慧表示北京炳隆资管基本不再运营，她本人在2015年7月已离职。
2017年8月10日，北京炳隆资管因失联被北京市工商行政管理局东城分局列入经营异常名录。2017年9月6日，北京证监局实地查访了北京炳隆资管的注册地和办公地，但公司已人去楼空，处于失联状态。
三、处理措施
根据北京证监局通报的情况，北京炳隆资管的登记备案信息与实际情况严重不符，公司登记的法定代表人不配合监管部门检查，而且目前已经无法正常运营，不再符合私募基金管理人的登记条件。鉴于北京炳隆资管不是协会会员，不适用会员的纪律处分程序。按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等法律法规和自律规则，协会决定注销北京炳隆资管的私募基金管理人登记。同时，协会将按照《基金从业人员执业行为自律准则》、《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》的规定对北京炳隆资管的基金从业人员采取纪律处分。
本文仅为我们对相关法律、法规及政策的一般解读，不能作为正式的法律意见和建议，如果您有特定的问题，请与观韬中茂律师事务所联系咨询事宜。
刘丽平
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