观韬解读|《私募投资基金募集监督管理办法（征求意见稿）》与现行监管规则差异分析表-北京观韬律师事务所

观韬解读|《私募投资基金募集监督管理办法（征求意见稿）》与现行监管规则差异分析表

2026-09-11

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观韬解读|《私募投资基金募集监督管理办法（征求意见稿）》与现行监管规则差异分析表

一、规则定位与法律效力

募集新规（征求意见稿）

现行规定

差异说明

规则层级与法律效力

部门规章，专章规定监管与处罚。新规为证监会部门规章，第四条明确证监会及派出机构实施监督管理、基金业协会实施自律管理；第六章专章规定行政监管措施与法律责任。

现行：

《募集行为管理办法》为中基协自律规则（2016年7月15日施行），仅能采取自律处分；上位法《暂行办法》《私募条例》对募集环节仅作原则性规定；

《公募销售办法》虽为公募销售机构监管框架，但设第六章“销售私募基金的特别规定”，第四十四条明确基金销售机构依法从事私募基金销售业务参照适用其第三章、第四章（法律法规及证监会另有规定的除外）。

差异：

【升格】规则层级由自律规则升格为部门规章，补齐行政规则层面专门衔接，解决现行规则“较为原则、缺乏细化监管安排”问题；可直接援引《私募条例》实施行政处罚，监管效力和处罚力度大幅提升。

二、合格投资者认定标准

募集新规（征求意见稿）	现行规定	差异说明
个人合格投资者标准（第五条）具有2年以上证券、基金、期货、股权等投资经历（或担任第六条第一项机构高管）；家庭金融资产不低于500万元，或家庭金融净资产不低于300万元，或近三年本人年均收入不低于50万元；投资金额符合第八条；具备风险识别和承担能力。	现行：《暂行办法》第十二条：个人金融资产不低于300万元，或最近三年个人年均收入不低于50万元（个人口径）；《募集行为管理办法》第二十八条同一表述；中基协《投资者风险问卷调查内容与格式指引（个人版）》要求核实“金融资产300万／三年年均收入50万”二选一。	差异：【实质收紧】资产标准由“个人金融资产300万”改为“家庭金融资产500万／家庭金融净资产300万”，口径由个人变家庭，首次引入“家庭金融净资产”概念（与资管新规银发〔2018〕106号趋同）；新增“2年以上投资经历”门槛（第六条第一项规定的持牌金融机构高管可豁免）；年均收入标准维持50万元（高于资管新规40万）。
单位合格投资者标准（第五条）最近一年末净资产不低于1000万元的法人＋投资金额符合第八条＋具备风险识别和承担能力。	现行：《暂行办法》第十二条：净资产不低于1000万元的单位；募集行为管理办法第二十八条同一表述。	差异：基本延续，明确为“最近一年末”“法人”（非法人组织则需穿透核查合格投资者），并补充“投资金额”“风险识别和承担能力”两项条件，表述更严谨。
差异化合格投资者标准授权（第九条第一款）管理人、销售机构可根据私募基金类型、风险收益、流动性等情形确定差异化合格投资者标准，但不得低于法律、行政法规和本办法规定的最低要求。	现行：《暂行办法》《募集行为管理办法》及备案指引等均无差异化授权，统一适用同一合格投资者门槛。	差异：【新增授权】首次明确允许管理人在不低于法定最低门槛前提下设置差异化标准，为复杂策略基金、机构客户基金等留出制度空间。
当然合格投资者清单（第六条）受国务院金融监管的持牌机构（证券公司、基金公司、期货公司及上述机构的子公司、理财公司、保险公司、保险资管、金融资产投资公司、信托公司）；前述机构发行的资管产品；已登记的私募基金管理人；已备案的私募基金；社保/基本养老/年金/慈善基金；QFII、RQFII。	现行：《募集行为管理办法》第三十二条列举5类豁免（养老/公益基金、协会备案的私募基金产品、受国务院金融监管机构监管的金融产品、投资于所管理私募基金的管理人及其从业人员、其他）；《暂行办法》第十三条4类（养老/公益基金、协会备案的投资计划、投资于所管理私募基金的管理人及其从业人员、其他）；《加强规定》第七条第一款补充：国务院金融监管部门监管的机构发行的资管产品、QFII、RQFII；登记备案办法第二十七条第四款原则要求以合伙企业、契约等非法人形式投资私募基金的，应穿透核查并合并计算人数（无具体豁免清单）；《备案指引第1号》第四条第二款、第2号第四条第二款5类豁免（养老/公益基金、金融监管机构依法发行的资管产品及私募基金、QFII/RQFII、投资于所管理私募基金的管理人及其员工、其他），不再穿透核查、不合并计算人数。	差异：【范围扩充＋主体调整】吸收《适当性办法》第八条专业投资者范围并新增持牌金融机构为当然合格投资者；新增“已登记的私募基金管理人”（管理人本身首次列为当然合格投资者，不再限定“投资于所管理基金”）；管理人及其从业人员不再列为“当然合格投资者”，改由第九条员工跟投制度专门规范。家族信托等资产服务信托并非当然的合格投资者。详见下方附表：当然合格投资者/视为合格投资者/豁免穿透清单逐项对照。
特殊投向自然人更高标准（第七条）主要基金财产投向不动产项目公司股权、单一标的、境外资产、场外衍生品等，自然人需：4年以上投资经历＋家庭金融资产不低于1000万元＋家庭金融净资产不低于600万元＋投资金额符合第八条＋具备风险能力。	现行：无对应规定。	差异：【全新条款】对高风险、复杂、境外、单一标的等特殊投向基金的自然人投资者设置更高准入门槛，防控募集阶段风险。
员工跟投制度（第九条第二款）跟投员工须为从事投资、研究、交易或风险管理工作的专职从业人员，且家庭金融净资产不低于100万元；可自行设置投资金额。	现行：《暂行办法》第十三条 / 募集行为管理办法第三十二条第四项：管理人及其从业人员投资所管理私募基金“视为合格投资者”；《备案指引第1号》第四条第二款第四项、第2号第三十五条第二项：“员工”指签订劳动合同并缴纳社保的正式员工、外籍/退休返聘员工、政府机构委派高管及其他从业人员。	差异：【收紧】将跟投主体由备案指引宽泛的“员工”范围限定为投资/研究/交易/风控四类专职人员，并新增“家庭金融净资产不低于100万元”门槛，收紧跟投范围与资格。
人数与穿透核查（第十、十一条）单只基金任一时点投资者人数不超过200人；份额转让受让人须为合格投资者；禁止拆分转让/收益权拆分/为单一投资标的多设基金突破合格投资者标准或人数限制；对以合同、特别法人等形式汇集资金投资私募基金的应穿透核查最终投资者并以最终穿透人数合并计算；符合第六条的投资者不再穿透、不合并计算，但资管产品（第二项）和备案私募基金（第四项）需识别实际投资者与最终资金来源。	现行：《暂行办法》第十一、十三条，私募条例第十八条；《加强规定》第七条：资管产品、QFII、RQFII视为合格投资者不再穿透核查、不合并计算；禁止拆分转让/收益权、为单一融资项目设立多只基金变相突破；《登记备案办法》第二十七条第四款：以合伙、契约等非法人形式投资的，除另有规定外应穿透核查最终投资者并合并计算人数；《备案指引第1号》第四条、第2号第四条：5类投资者视为合格投资者、不再穿透核查和合并计算人数（养老/公益基金、金融监管机构依法发行的资管产品及私募基金、QFII/RQFII、投资于所管理私募基金的管理人及其员工、证监会规定其他）。	差异：【穿透趋严】新增“任一时点”人数限制表述；对资管产品、备案私募基金虽不再穿透，但仍要求“识别实际投资者与最终资金来源”（参照私募资产管理计划监管要求），穿透识别力度较现行更严。通过特别法人（机关法人、农村集体经济组织法人、城镇农村的合作经济组织法人、基层群众性自治组织法人）汇集资金投资的也需要穿透（不限于目前规定中提到的“通过非法人形式”）
出资能力匹配（第二十三条）签署合同前严格履行适当性义务，通过核实银行流水、资产证明、税务、社保、征信或审计报告等确认；投资者拒绝或未按要求提供材料、无法确认的，不得募集或提供服务。	现行：《募集行为管理办法》第二十七条：要求提供必要的资产证明或收入证明；《登记备案办法》第二十七条第二款、第三款：应核实投资者对基金的出资金额与其出资能力相匹配；投资者应以真实身份和自有资金购买私募基金，不得非法汇集他人资金进行投资；《备案指引第1号》第五条、第2号第五条：应确保投资者具备与认（申）购/认缴金额相匹配的出资能力，不得汇集他人资金；协会可要求提供出资能力证明等材料；中基协问卷格式指引：投资者须就金融资产300万／收入50万作出勾选承诺并签字。	差异：【明确＋匹配核实】明确具体核实材料范围（银行流水、资产证明、税务、社保、征信、审计报告），未列举“收入证明”，并明确“无法确认不得募集”；承接登记备案办法及备案指引的“出资能力匹配”要求，将核实材料清单在部门规章层面予以明确。

募集新规（征求意见稿）

现行规定

差异说明

个人合格投资者标准（第五条）

具有2年以上证券、基金、期货、股权等投资经历（或担任第六条第一项机构高管）；

家庭金融资产不低于500万元，或家庭金融净资产不低于300万元，或近三年本人年均收入不低于50万元；

投资金额符合第八条；具备风险识别和承担能力。

现行：

《暂行办法》第十二条：个人金融资产不低于300万元，或最近三年个人年均收入不低于50万元（个人口径）；

《募集行为管理办法》第二十八条同一表述；

中基协《投资者风险问卷调查内容与格式指引（个人版）》要求核实“金融资产300万／三年年均收入50万”二选一。

差异：

【实质收紧】资产标准由“个人金融资产300万”改为“家庭金融资产500万／家庭金融净资产300万”，口径由个人变家庭，首次引入“家庭金融净资产”概念（与资管新规银发〔2018〕106号趋同）；

新增“2年以上投资经历”门槛（第六条第一项规定的持牌金融机构高管可豁免）；年均收入标准维持50万元（高于资管新规40万）。

单位合格投资者标准（第五条）

最近一年末净资产不低于1000万元的法人＋投资金额符合第八条＋具备风险识别和承担能力。

现行：

《暂行办法》第十二条：净资产不低于1000万元的单位；募集行为管理办法第二十八条同一表述。

差异：

基本延续，明确为“最近一年末”“法人”（非法人组织则需穿透核查合格投资者），并补充“投资金额”“风险识别和承担能力”两项条件，表述更严谨。

差异化合格投资者标准授权（第九条第一款）

管理人、销售机构可根据私募基金类型、风险收益、流动性等情形确定差异化合格投资者标准，但不得低于法律、行政法规和本办法规定的最低要求。

现行：

《暂行办法》《募集行为管理办法》及备案指引等均无差异化授权，统一适用同一合格投资者门槛。

差异：

【新增授权】首次明确允许管理人在不低于法定最低门槛前提下设置差异化标准，为复杂策略基金、机构客户基金等留出制度空间。

当然合格投资者清单（第六条）

受国务院金融监管的持牌机构（证券公司、基金公司、期货公司及上述机构的子公司、理财公司、保险公司、保险资管、金融资产投资公司、信托公司）；

前述机构发行的资管产品；

已登记的私募基金管理人；已备案的私募基金；

社保/基本养老/年金/慈善基金；QFII、RQFII。

现行：

《募集行为管理办法》第三十二条列举5类豁免（养老/公益基金、协会备案的私募基金产品、受国务院金融监管机构监管的金融产品、投资于所管理私募基金的管理人及其从业人员、其他）；

《暂行办法》第十三条4类（养老/公益基金、协会备案的投资计划、投资于所管理私募基金的管理人及其从业人员、其他）；

《加强规定》第七条第一款补充：国务院金融监管部门监管的机构发行的资管产品、QFII、RQFII；

登记备案办法第二十七条第四款原则要求以合伙企业、契约等非法人形式投资私募基金的，应穿透核查并合并计算人数（无具体豁免清单）；

《备案指引第1号》第四条第二款、第2号第四条第二款5类豁免（养老/公益基金、金融监管机构依法发行的资管产品及私募基金、QFII/RQFII、投资于所管理私募基金的管理人及其员工、其他），不再穿透核查、不合并计算人数。

差异：

【范围扩充＋主体调整】吸收《适当性办法》第八条专业投资者范围并新增持牌金融机构为当然合格投资者；

新增“已登记的私募基金管理人”（管理人本身首次列为当然合格投资者，不再限定“投资于所管理基金”）；

管理人及其从业人员不再列为“当然合格投资者”，改由第九条员工跟投制度专门规范。

家族信托等资产服务信托并非当然的合格投资者。

详见下方附表：当然合格投资者/视为合格投资者/豁免穿透清单逐项对照。

特殊投向自然人更高标准（第七条）

主要基金财产投向不动产项目公司股权、单一标的、境外资产、场外衍生品等，自然人需：4年以上投资经历＋家庭金融资产不低于1000万元＋家庭金融净资产不低于600万元＋投资金额符合第八条＋具备风险能力。

现行：

无对应规定。

差异：

【全新条款】对高风险、复杂、境外、单一标的等特殊投向基金的自然人投资者设置更高准入门槛，防控募集阶段风险。

员工跟投制度（第九条第二款）

跟投员工须为从事投资、研究、交易或风险管理工作的专职从业人员，且家庭金融净资产不低于100万元；可自行设置投资金额。

现行：

《暂行办法》第十三条 / 募集行为管理办法第三十二条第四项：管理人及其从业人员投资所管理私募基金“视为合格投资者”；

《备案指引第1号》第四条第二款第四项、第2号第三十五条第二项：“员工”指签订劳动合同并缴纳社保的正式员工、外籍/退休返聘员工、政府机构委派高管及其他从业人员。

差异：

【收紧】将跟投主体由备案指引宽泛的“员工”范围限定为投资/研究/交易/风控四类专职人员，并新增“家庭金融净资产不低于100万元”门槛，收紧跟投范围与资格。

人数与穿透核查（第十、十一条）

单只基金任一时点投资者人数不超过200人；份额转让受让人须为合格投资者；禁止拆分转让/收益权拆分/为单一投资标的多设基金突破合格投资者标准或人数限制；

对以合同、特别法人等形式汇集资金投资私募基金的应穿透核查最终投资者并以最终穿透人数合并计算；符合第六条的投资者不再穿透、不合并计算，但资管产品（第二项）和备案私募基金（第四项）需识别实际投资者与最终资金来源。

现行：

《暂行办法》第十一、十三条，私募条例第十八条；

《加强规定》第七条：资管产品、QFII、RQFII视为合格投资者不再穿透核查、不合并计算；禁止拆分转让/收益权、为单一融资项目设立多只基金变相突破；

《登记备案办法》第二十七条第四款：以合伙、契约等非法人形式投资的，除另有规定外应穿透核查最终投资者并合并计算人数；

《备案指引第1号》第四条、第2号第四条：5类投资者视为合格投资者、不再穿透核查和合并计算人数（养老/公益基金、金融监管机构依法发行的资管产品及私募基金、QFII/RQFII、投资于所管理私募基金的管理人及其员工、证监会规定其他）。

差异：

【穿透趋严】新增“任一时点”人数限制表述；

对资管产品、备案私募基金虽不再穿透，但仍要求“识别实际投资者与最终资金来源”（参照私募资产管理计划监管要求），穿透识别力度较现行更严。

通过特别法人（机关法人、农村集体经济组织法人、城镇农村的合作经济组织法人、基层群众性自治组织法人）汇集资金投资的也需要穿透（不限于目前规定中提到的“通过非法人形式”）

出资能力匹配（第二十三条）

签署合同前严格履行适当性义务，通过核实银行流水、资产证明、税务、社保、征信或审计报告等确认；投资者拒绝或未按要求提供材料、无法确认的，不得募集或提供服务。

现行：

《募集行为管理办法》第二十七条：要求提供必要的资产证明或收入证明；

《登记备案办法》第二十七条第二款、第三款：应核实投资者对基金的出资金额与其出资能力相匹配；投资者应以真实身份和自有资金购买私募基金，不得非法汇集他人资金进行投资；

《备案指引第1号》第五条、第2号第五条：应确保投资者具备与认（申）购/认缴金额相匹配的出资能力，不得汇集他人资金；协会可要求提供出资能力证明等材料；

中基协问卷格式指引：投资者须就金融资产300万／收入50万作出勾选承诺并签字。

差异：

【明确＋匹配核实】明确具体核实材料范围（银行流水、资产证明、税务、社保、征信、审计报告），未列举“收入证明”，并明确“无法确认不得募集”；

承接登记备案办法及备案指引的“出资能力匹配”要求，将核实材料清单在部门规章层面予以明确。

三、募集方式与禁止行为

募集新规（征求意见稿）	现行规定	差异说明
募集方式与委托合同（第十二、十三条）管理人自行募集，或委托取得基金销售业务资格的机构代为募集；管理人职责不因委托免除。委托合同应含6项必备内容（代为募集职责义务、资料保存移交、资金交收、信息提供查询、纠纷处理、其他）。	现行：《募集行为管理办法》第二、七、八条：自行募集或委托销售机构募集；签订基金销售协议并作为基金合同附件；《登记备案办法》第二十六条：管理人应自行募集资金，或按中国证监会规定委托具有基金销售业务资格的机构募集资金。	差异：【细化】新增委托合同法定必备条款（职责义务、资料移交、资金交收、信息提供、纠纷处理），明确募集方式边界；
募集文件构成（第十四条）招募说明书等推介材料、风险揭示书、投资者承诺书、基金合同（4类）。	现行：《募集行为管理办法》：推介材料、风险揭示书、基金合同；具体格式见中基协《风险揭示书内容与格式指引》《投资者风险问卷调查内容与格式指引（个人版）》（附件）。	差异：【新增】将“投资者承诺书”上升为法定募集文件，配套第二十四条承诺书内容要求；风险揭示书与问卷的具体内容则继续适用中基协既有格式指引，新规提出原则性义务。
募集禁止行为（第十五条）归纳8项禁止行为（前7项为具体行为、第（八）项为兜底条款）：公开/变相公开募集、向代持者募集、保本保收益承诺、以托管人名义推介、虚假记载/误导/重大遗漏、利益输送、以募集为目的设子公司/分支机构等；并明确管理人股东、合伙人、实际控制人及其他关联方不得从事或变相从事。	现行：《募集行为管理办法》第二十四条（12项）；《加强规定》第六条：列举10项募集禁止行为（向非合格投资者募集/为投资者提供拼凑、借贷便利，向不特定对象公开宣传，承诺保本保收益，使用“安全、保本、零风险、高收益”等误导表述或宣传预期收益率/目标收益率，宣传投向与合同不符，虚假记载/误导/重大遗漏，以登记备案、托管、政府出资等名义增信，委托无销售资格机构募集，以募集为目的设立分支机构等），并明确出资人、实际控制人、关联方不得从事募集宣传推介；《登记备案办法》第二十七条第二款：不得明示或暗示预期收益率、不得承诺或误导本金不受损失/限定损失/承诺最低收益；《公募销售办法》第四十五条（第六章“销售私募基金的特别规定”）：销售私募基金不得通过公众传播媒体、互联网、公开营业场所等平台或手机短信、微信等渠道公开或变相公开宣传推介。	差异：【整合＋责任细化】归纳为8项核心禁止行为（前7项具体＋第（八）项兜底），系对《募集行为管理办法》第二十四条（12项）、《加强规定》第六条第一款（10项）的整合简化；禁止主体扩展至“股东、合伙人、实际控制人及其他关联方”并非新规首创——《加强规定》第六条第二款（2020）已有“出资人、实际控制人、关联方不得从事或变相从事”规定，新规仅将“出资人”明确为“股东、合伙人”“关联方”细化为“其他关联方”；新规真正的增量在法律责任层面：第四十条（股东、合伙人、实际控制人违反第十五条依《私募条例》第四十五条处罚）、第四十一条（其他关联方按前款处理）首次为禁止主体配置明确行政处罚后果。

募集新规（征求意见稿）

现行规定

差异说明

募集方式与委托合同（第十二、十三条）

管理人自行募集，或委托取得基金销售业务资格的机构代为募集；管理人职责不因委托免除。

委托合同应含6项必备内容（代为募集职责义务、资料保存移交、资金交收、信息提供查询、纠纷处理、其他）。

现行：

《募集行为管理办法》第二、七、八条：自行募集或委托销售机构募集；签订基金销售协议并作为基金合同附件；

《登记备案办法》第二十六条：管理人应自行募集资金，或按中国证监会规定委托具有基金销售业务资格的机构募集资金。

差异：

【细化】新增委托合同法定必备条款（职责义务、资料移交、资金交收、信息提供、纠纷处理），明确募集方式边界；

募集文件构成（第十四条）

招募说明书等推介材料、风险揭示书、投资者承诺书、基金合同（4类）。

现行：

《募集行为管理办法》：推介材料、风险揭示书、基金合同；具体格式见中基协《风险揭示书内容与格式指引》《投资者风险问卷调查内容与格式指引（个人版）》（附件）。

差异：

【新增】将“投资者承诺书”上升为法定募集文件，配套第二十四条承诺书内容要求；风险揭示书与问卷的具体内容则继续适用中基协既有格式指引，新规提出原则性义务。

募集禁止行为（第十五条）

归纳8项禁止行为（前7项为具体行为、第（八）项为兜底条款）：公开/变相公开募集、向代持者募集、保本保收益承诺、以托管人名义推介、虚假记载/误导/重大遗漏、利益输送、以募集为目的设子公司/分支机构等；

并明确管理人股东、合伙人、实际控制人及其他关联方不得从事或变相从事。

现行：

《募集行为管理办法》第二十四条（12项）；

《加强规定》第六条：列举10项募集禁止行为（向非合格投资者募集/为投资者提供拼凑、借贷便利，向不特定对象公开宣传，承诺保本保收益，使用“安全、保本、零风险、高收益”等误导表述或宣传预期收益率/目标收益率，宣传投向与合同不符，虚假记载/误导/重大遗漏，以登记备案、托管、政府出资等名义增信，委托无销售资格机构募集，以募集为目的设立分支机构等），并明确出资人、实际控制人、关联方不得从事募集宣传推介；

《登记备案办法》第二十七条第二款：不得明示或暗示预期收益率、不得承诺或误导本金不受损失/限定损失/承诺最低收益；

《公募销售办法》第四十五条（第六章“销售私募基金的特别规定”）：销售私募基金不得通过公众传播媒体、互联网、公开营业场所等平台或手机短信、微信等渠道公开或变相公开宣传推介。

差异：

【整合＋责任细化】归纳为8项核心禁止行为（前7项具体＋第（八）项兜底），系对《募集行为管理办法》第二十四条（12项）、《加强规定》第六条第一款（10项）的整合简化；

禁止主体扩展至“股东、合伙人、实际控制人及其他关联方”并非新规首创——《加强规定》第六条第二款（2020）已有“出资人、实际控制人、关联方不得从事或变相从事”规定，新规仅将“出资人”明确为“股东、合伙人”“关联方”细化为“其他关联方”；

新规真正的增量在法律责任层面：第四十条（股东、合伙人、实际控制人违反第十五条依《私募条例》第四十五条处罚）、第四十一条（其他关联方按前款处理）首次为禁止主体配置明确行政处罚后果。

四、投资者适当性评估与产品推介

募集新规（征求意见稿）	现行规定	差异说明
适当性评估机制（第十七条）建立评估机制、明确评估频次及有效期；推介前通过问卷、投资知识测试评估；评估内容包括资金来源、资产负债、投资知识、投资经历、风险偏好、诚信状况；单日对同一投资者评估不超过2次。	现行：《募集行为管理办法》第十八、十九条：问卷调查评估，评估结果有效期最长3年；适当性办法第六至十一条：建立适当性管理制度、调查了解投资者、审慎评估；《适当性指引》：投资者分为专业投资者／普通投资者，普通投资者按风险承受能力分为C1（含风险承受能力最低类别）、C2、C3、C4、C5五种类型；基金产品风险等级R1–R5五级，按匹配表销售；中基协《投资者风险问卷调查内容与格式指引（个人版）》：基本信息、财务状况、投资知识、投资经验、风险偏好五大维度问卷样题，分为保守型、稳健型、平衡型、成长型、进取型五大类。	差异：【细化＋公募式参照】新增“评估频次及有效期管理”“投资知识测试”“单日评估不超过2次”，评估内容新增资金来源、资产负债、诚信状况；新规未单列C1–C5 / R1–R5体系，但实际继续适用《适当性办法》《适当性指引》及中基协问卷格式指引。
互联网推介（第十六条、第十八条）可以公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、从业人员信息以及私募基金募集渠道，但不得通过互联网平台向不特定对象推介私募基金的产品信息；可通过自营互联网平台向通过适当性评估的投资者推介，但须先完成特定对象确认和适当性评估（4步：填报真实身份并核实、阅读并承诺合格投资者、填报问卷、确认风险能力）。	现行：《私募条例》第二十条：不得通过报刊、电台、电视台、互联网等大众传播媒介向不特定对象宣传推介；《募集行为管理办法》第二十条在线特定对象确定程序（6项）、第二十五条禁止媒介渠道；《公募销售办法》第四十五条：基金销售机构销售私募基金，不得通过公众传播媒体、互联网、公开营业场所等平台或手机短信、微信等渠道公开或变相公开宣传推介；《金融产品网络营销管理办法》第六条第二款：金融机构不得为私募类产品开展面向不特定对象的网络营销，不得通过第三方互联网平台对私募类产品开展网络营销；第三十六条：私募基金管理机构开展金融产品网络营销参照本办法相关规定执行。	差异：【明确边界＋外部衔接】明确“自营互联网平台”概念，禁止非自营平台/不特定对象推介产品；特定对象确认＋适当性评估整合为4步；《金融产品网络营销管理办法》进一步收紧：除禁止面向不特定对象网络营销外，还明确“不得通过第三方互联网平台对私募类产品开展网络营销”（比新规第十八条更严格，新规未明确排除第三方平台），私募基金管理机构应参照适用。
网络营销内容与行为规范（衔接《金融产品网络营销管理办法》）新规第十八条仅规定推介渠道（自营平台＋4步程序），第十五条禁止公开/变相公开募集，未对网络营销内容审核、第三方平台合作作出专门规定。	现行：《金融产品网络营销管理办法》第七条：金融机构对网络营销内容合法合规性负责，建立总部统筹、审批备案及合规审查的审核机制并存档备查；第三方平台须使用经审核确定的内容，不得擅自变更；第八条：营销内容以产品合同为准，产品名称、销售者、类别、费率、风险提示等关键信息与合同条款一致，不得重大遗漏/隐瞒/误导；第十条：8项禁止（虚假误导、引用不实数据、明示或暗示保本/承诺收益/限定损失、简单按短期业绩排序、预测未来业绩、利用审核备案程序增信、“低风险/高收益/无成本”等诱导性用语等）；第十六条：通过公众号、直播、短视频营销须为金融机构从业人员并经授权，内容须经审核，可回溯管理并保存视频/音频/图文；《公募销售办法》第十六条：宣传推介材料集中统一制作、内容合规审查、材料存档备查。	差异：【新增衔接】募集新规未细化网络营销内容与第三方平台合作规则；私募基金管理人从事网络营销应参照适用《金融产品网络营销管理办法》（第三十六条），其第六条第二款、第十条、第十六条对私募网络营销构成直接约束，与募集新规第十五条、第十八条形成衔接，实际执行须同步满足两部规则。
风险评级与匹配（第十九条）对投资者风险能力分类；管理人结合投资范围、方向、运作方式、风险特征划分产品风险等级；仅向匹配投资者推介。	现行：《适当性指引》（投资者C1–C5、产品R1–R5）、《募集行为管理办法》第二十一条；《公募销售办法》对销售机构风险评级与匹配亦作要求。	差异：新规为原则性规定，未改变现有C/R分级体系，具体分类分级仍适用《适当性办法》《适当性指引》及公募《公募销售办法》对销售机构的对应要求。
推介材料内容（第二十条）管理人及基金基本信息、基金经理/高管等重要人员、认申购安排、风险收益特征与分配、风险评级及评级标准方法、基金合同摘要等；证券类另需说明投资方法/策略/范围/限制/开放赎回，股权类说明组织形式/投资方向/行业/架构/退出，母基金说明投资路径/比例/费用。	现行：《募集行为管理办法》第二十三条（15项）；《登记备案办法》第二十八条第一款：募集推介材料应披露管理人及管理团队、投资范围、投资策略、投资架构、基金架构、托管情况、相关费用、收益分配原则、基金退出等重要信息，以及投资风险、运营风险、流动性风险等风险情况；《备案指引第1号》第三条（证券类）另补充：多名投资经理的合理性/分工/调整机制、委托投资顾问机构及费用/更换解聘条件、份额分级设计及风险；《备案指引第2号》第三条（股权类）另补充：关键人士或投委会成员、单一拟投项目或首个拟投项目组合的主营业务/交易对手方/基金投资款用途/退出方式，并确保推介材料真实、准确、完整。	差异：【细化】将《登记备案办法》第二十八条第一款“重要信息”的原则性披露要求进一步分项细化，新增“基金经理、高管等重要人员情况”“风险评级及评级标准方法”“基金合同摘要”，并按证券类/股权类/母基金分类细化说明要求（与备案指引第1/2号第三条的证券类/股权类补充披露项衔接）。
风险揭示书与特别风险揭示（第二十一、第二十二条）风险揭示书6项内容；特别风险揭示8项情形（单一标的、关联交易、非直接投向、境外资产、场外衍生品/流动性受限资产、分级杠杆、管理人与销售机构关联、重大利益冲突），需显著位置揭示、解释说明、逐一签字确认。	现行：《募集行为管理办法》第二十六条、中基协《风险揭示书内容与格式指引》（附件二，13项投资者声明逐项签字）；《登记备案办法》第二十八条第二款：9项特别风险揭示情形（基金财产不托管、管理人与销售机构关联、关联交易、通过特殊目的载体投向标的、境外投资、分级或复杂结构、场外衍生品/低流动性标的、控股股东/实际控制人/普通合伙人变更未完成、其他重大风险/利益冲突），并单独要求单一标的风控特别提示。	差异：【系统化】新规将风险揭示书内容收为6项原则性事项；新增特别风险揭示的8项法定情形及“显著位置、解释说明、逐一签字确认”程序要求；与《登记备案办法》第二十八条第二款9项情形相比，新规未单列“基金财产不托管”“控股股东/实控人/GP变更未完成”两项，新增“非直接投向投资标的”情形，具体情形构成有所调整；中基协风险揭示书格式指引的13项投资者声明仍可作为签约清单的细化模板。

募集新规（征求意见稿）

现行规定

差异说明

适当性评估机制（第十七条）

建立评估机制、明确评估频次及有效期；推介前通过问卷、投资知识测试评估；评估内容包括资金来源、资产负债、投资知识、投资经历、风险偏好、诚信状况；单日对同一投资者评估不超过2次。

现行：

《募集行为管理办法》第十八、十九条：问卷调查评估，评估结果有效期最长3年；

适当性办法第六至十一条：建立适当性管理制度、调查了解投资者、审慎评估；

《适当性指引》：投资者分为专业投资者／普通投资者，普通投资者按风险承受能力分为C1（含风险承受能力最低类别）、C2、C3、C4、C5五种类型；基金产品风险等级R1–R5五级，按匹配表销售；

中基协《投资者风险问卷调查内容与格式指引（个人版）》：基本信息、财务状况、投资知识、投资经验、风险偏好五大维度问卷样题，分为保守型、稳健型、平衡型、成长型、进取型五大类。

差异：

【细化＋公募式参照】新增“评估频次及有效期管理”“投资知识测试”“单日评估不超过2次”，评估内容新增资金来源、资产负债、诚信状况；

新规未单列C1–C5 / R1–R5体系，但实际继续适用《适当性办法》《适当性指引》及中基协问卷格式指引。

互联网推介（第十六条、第十八条）

可以公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、从业人员信息以及私募基金募集渠道，但不得通过互联网平台向不特定对象推介私募基金的产品信息；

可通过自营互联网平台向通过适当性评估的投资者推介，但须先完成特定对象确认和适当性评估（4步：填报真实身份并核实、阅读并承诺合格投资者、填报问卷、确认风险能力）。

现行：

《私募条例》第二十条：不得通过报刊、电台、电视台、互联网等大众传播媒介向不特定对象宣传推介；

《募集行为管理办法》第二十条在线特定对象确定程序（6项）、第二十五条禁止媒介渠道；

《公募销售办法》第四十五条：基金销售机构销售私募基金，不得通过公众传播媒体、互联网、公开营业场所等平台或手机短信、微信等渠道公开或变相公开宣传推介；

《金融产品网络营销管理办法》第六条第二款：金融机构不得为私募类产品开展面向不特定对象的网络营销，不得通过第三方互联网平台对私募类产品开展网络营销；第三十六条：私募基金管理机构开展金融产品网络营销参照本办法相关规定执行。

差异：

【明确边界＋外部衔接】明确“自营互联网平台”概念，禁止非自营平台/不特定对象推介产品；特定对象确认＋适当性评估整合为4步；

《金融产品网络营销管理办法》进一步收紧：除禁止面向不特定对象网络营销外，还明确“不得通过第三方互联网平台对私募类产品开展网络营销”（比新规第十八条更严格，新规未明确排除第三方平台），私募基金管理机构应参照适用。

网络营销内容与行为规范（衔接《金融产品网络营销管理办法》）

新规第十八条仅规定推介渠道（自营平台＋4步程序），第十五条禁止公开/变相公开募集，未对网络营销内容审核、第三方平台合作作出专门规定。

现行：

《金融产品网络营销管理办法》第七条：金融机构对网络营销内容合法合规性负责，建立总部统筹、审批备案及合规审查的审核机制并存档备查；第三方平台须使用经审核确定的内容，不得擅自变更；

第八条：营销内容以产品合同为准，产品名称、销售者、类别、费率、风险提示等关键信息与合同条款一致，不得重大遗漏/隐瞒/误导；

第十条：8项禁止（虚假误导、引用不实数据、明示或暗示保本/承诺收益/限定损失、简单按短期业绩排序、预测未来业绩、利用审核备案程序增信、“低风险/高收益/无成本”等诱导性用语等）；

第十六条：通过公众号、直播、短视频营销须为金融机构从业人员并经授权，内容须经审核，可回溯管理并保存视频/音频/图文；

《公募销售办法》第十六条：宣传推介材料集中统一制作、内容合规审查、材料存档备查。

差异：

【新增衔接】募集新规未细化网络营销内容与第三方平台合作规则；私募基金管理人从事网络营销应参照适用《金融产品网络营销管理办法》（第三十六条），其第六条第二款、第十条、第十六条对私募网络营销构成直接约束，与募集新规第十五条、第十八条形成衔接，实际执行须同步满足两部规则。

风险评级与匹配（第十九条）

对投资者风险能力分类；管理人结合投资范围、方向、运作方式、风险特征划分产品风险等级；仅向匹配投资者推介。

现行：

《适当性指引》（投资者C1–C5、产品R1–R5）、《募集行为管理办法》第二十一条；《公募销售办法》对销售机构风险评级与匹配亦作要求。

差异：

新规为原则性规定，未改变现有C/R分级体系，具体分类分级仍适用《适当性办法》《适当性指引》及公募《公募销售办法》对销售机构的对应要求。

推介材料内容（第二十条）

管理人及基金基本信息、基金经理/高管等重要人员、认申购安排、风险收益特征与分配、风险评级及评级标准方法、基金合同摘要等；

证券类另需说明投资方法/策略/范围/限制/开放赎回，股权类说明组织形式/投资方向/行业/架构/退出，母基金说明投资路径/比例/费用。

现行：

《募集行为管理办法》第二十三条（15项）；

《登记备案办法》第二十八条第一款：募集推介材料应披露管理人及管理团队、投资范围、投资策略、投资架构、基金架构、托管情况、相关费用、收益分配原则、基金退出等重要信息，以及投资风险、运营风险、流动性风险等风险情况；

《备案指引第1号》第三条（证券类）另补充：多名投资经理的合理性/分工/调整机制、委托投资顾问机构及费用/更换解聘条件、份额分级设计及风险；《备案指引第2号》第三条（股权类）另补充：关键人士或投委会成员、单一拟投项目或首个拟投项目组合的主营业务/交易对手方/基金投资款用途/退出方式，并确保推介材料真实、准确、完整。

差异：

【细化】将《登记备案办法》第二十八条第一款“重要信息”的原则性披露要求进一步分项细化，新增“基金经理、高管等重要人员情况”“风险评级及评级标准方法”“基金合同摘要”，并按证券类/股权类/母基金分类细化说明要求（与备案指引第1/2号第三条的证券类/股权类补充披露项衔接）。

风险揭示书与特别风险揭示（第二十一、第二十二条）

风险揭示书6项内容；特别风险揭示8项情形（单一标的、关联交易、非直接投向、境外资产、场外衍生品/流动性受限资产、分级杠杆、管理人与销售机构关联、重大利益冲突），需显著位置揭示、解释说明、逐一签字确认。

现行：

《募集行为管理办法》第二十六条、中基协《风险揭示书内容与格式指引》（附件二，13项投资者声明逐项签字）；

《登记备案办法》第二十八条第二款：9项特别风险揭示情形（基金财产不托管、管理人与销售机构关联、关联交易、通过特殊目的载体投向标的、境外投资、分级或复杂结构、场外衍生品/低流动性标的、控股股东/实际控制人/普通合伙人变更未完成、其他重大风险/利益冲突），并单独要求单一标的风控特别提示。

差异：

【系统化】新规将风险揭示书内容收为6项原则性事项；新增特别风险揭示的8项法定情形及“显著位置、解释说明、逐一签字确认”程序要求；

与《登记备案办法》第二十八条第二款9项情形相比，新规未单列“基金财产不托管”“控股股东/实控人/GP变更未完成”两项，新增“非直接投向投资标的”情形，具体情形构成有所调整；中基协风险揭示书格式指引的13项投资者声明仍可作为签约清单的细化模板。

五、合格投资者确认与基金合同签署

募集新规（征求意见稿）

现行规定

差异说明

投资者承诺书（第二十四条）

承诺书6项内容：如实提供材料、真实身份合法资金、不存在代持、知悉风险、承诺真实完整、其他。

现行：

《募集行为管理办法》第九条：书面承诺为自己购买；

中基协《风险揭示书内容与格式指引》第12、13项：承诺“本次投资行为为本人/机构购买”“不以非法拆分转让为目的购买私募基金，不会突破合格投资者标准”。

差异：

【新增】新增法定承诺书内容，明确代持、非法汇集他人资金、非自有资金投资等禁止承诺事项，与风险揭示书格式指引12-13项衔接。

合同签署程序（第二十五、第二十六条）

全面充分解释合同主要条款；签署前不得收取投资款；合同与推介材料不一致须逐项指出并逐项签字确认；确保各投资者合同文本一致；合同16项必备内容＋风险警示语。

现行：

《募集行为管理办法》第二十九条（冷静期24小时）、第三十条（回访）、第三十一条（回访前可解除合同、未回访不得划转投资款）。

差异：

【新增程序】新增“签署前不得收取投资款”“不一致逐项确认”“合同文本一致”要求；冷静期、回访移至第二十九条统一规定。

六、账户管理与内控

募集新规（征求意见稿）	现行规定	差异说明
募集结算专用账户（第二十七条）账户名称应体现产品名称＋募集结算专用账户属性；资金归集、份额转让、收益分配、赎回、清算分配均通过专用账户；财产独立。	现行：《募集行为管理办法》第十二条：募集结算资金专用账户用于归集、收益分配、赎回、清算分配；备案指引第1号第八条、第2号第八条：应与募集监督机构签署募集监督协议，明确约定募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全等事项。	差异：【扩大范围】新增账户命名要求；将份额转让纳入专用账户使用范围，强化财产独立；将备案指引中的募集监督协议、专用账户控制权及资金划转安全要求整合纳入部门规章。
募集结算资金监督机构（第二十八条）委托监督机构监督、签署监督协议、建立对账机制；监督机构由取得基金销售资格的商业银行、证券公司担任。	现行：《募集行为管理办法》第十三条：监督机构为中登、取得销售资格的商业银行、证券公司及协会规定的其他机构，须为协会会员，承担连带责任；备案指引第1号第八条、第2号第八条：管理人或者销售机构应按规定与募集监督机构签署募集监督协议；《公募销售办法》第四十九条：基金销售机构应当参照本办法第四十条开立私募基金销售结算专用账户，并参照证监会规定的基金销售结算资金划转流程进行资金交收。	差异：【限定】监督机构限定为商业银行、证券公司（排除中登及其他机构），新增对账机制；未再明确“连带责任”表述；在备案指引募集监督协议要求基础上，新增监督机构范围限定与对账机制要求。
录音录像、回访、冷静期（第二十九条）向自然人募集的，健全留痕安排，对风险揭示、合同签署录音录像，建立回访确认和投资冷静期机制；符合第七条的自然人经特别风险揭示并签字确认后可豁免。	现行：《募集行为管理办法》第三十条（回访制度通知明确“鼓励实施”，正式实施时间另行通知）、第三十一条；《适当性办法》第二十五条（营业网点录音录像）；《适当性指引》第十六条：营业网点现场环节及互联网非现场环节录音录像、留痕要求；中基协《风险揭示书内容与格式指引》：投资者签字栏采用逐项【________】格式留痕。	差异：【普遍化】将录音录像、回访、冷静期明确为对自然人募集的普遍要求（此前回访制度未强制落地）；并明确第七条特殊自然人的豁免情形。冷静期、回访适用对象由“自然人投资者+一般机构投资者（除专业投资机构、当然的合格投资者外的机构投资者）”调整为“自然人”。
从业人员管理（第三十、三十一条）建立募集合规风控、财务管理制度，指定专门高管；建立培训考核、留痕、检查、问责、投诉制度；投诉、误导销售等作重点考核指标，不得以销售业绩作为单一考核和奖励指标；合规风控人员不得兼任负责募集的高管或募集从业人员。	现行：《适当性办法》第二十九条：不得采取鼓励不适当销售的考核激励措施；《适当性指引》第九条：不得采取鼓励向投资者销售不适当基金产品或者服务的考核、激励机制或措施；《公募销售办法》第四十四条：基金销售机构从事私募基金销售业务参照适用本办法第三章、第四章（含内部控制、考核、人员管理等），法律法规及证监会另有规定的除外。	差异：【新增】新增“不得以销售业绩作为单一考核指标”“合规风控人员岗位隔离”等要求；与公募销售办法对内部控制、人员管理要求形成同向强化。
受托销售机构管理（第三十二条）建立受托机构准入标准和程序，尽调其资质、专业能力、风控制度，持续管理；发现违规及时更换并向派出机构报告；委托关联销售机构需建立利益冲突隔离机制并向投资者特别风险揭示。	现行：《适当性办法》第二十六条：审慎选择受托方；《公募销售办法》第四十七条：对拟销售私募基金进行审慎调查和风险评估，合规风控人员对私募销售准入出具专项合规和风险评估报告并签字存档；第四十八条：对存在关联关系的私募基金管理人及私募基金履行严格的利益冲突评估机制。	差异：【强化】新增持续管理、违规更换报告、关联销售机构利益冲突隔离与特别风险揭示。
资料保存期限（第三十六条）投资者尽调、身份资料、交易记录等保存期限自清算结束之日起不少于20年。	现行：《募集行为管理办法》第十一条：不少于10年；暂行办法第二十六条：不少于10年；《适当性指引》第十七条：适当性管理资料至少保存20年；《公募销售办法》第四十四条：基金销售机构从事私募基金销售业务参照适用其第三章、第四章（含销售资料保存与档案管理要求）。	差异：【延长】投资者尽调、身份资料、交易记录等募集资料统一提高/明确为20年，与《适当性办法》第三十二条及《适当性指引》第十七条一致。

募集新规（征求意见稿）

现行规定

差异说明

募集结算专用账户（第二十七条）

账户名称应体现产品名称＋募集结算专用账户属性；资金归集、份额转让、收益分配、赎回、清算分配均通过专用账户；财产独立。

现行：

《募集行为管理办法》第十二条：募集结算资金专用账户用于归集、收益分配、赎回、清算分配；

备案指引第1号第八条、第2号第八条：应与募集监督机构签署募集监督协议，明确约定募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全等事项。

差异：

【扩大范围】新增账户命名要求；将份额转让纳入专用账户使用范围，强化财产独立；

将备案指引中的募集监督协议、专用账户控制权及资金划转安全要求整合纳入部门规章。

募集结算资金监督机构（第二十八条）

委托监督机构监督、签署监督协议、建立对账机制；监督机构由取得基金销售资格的商业银行、证券公司担任。

现行：

《募集行为管理办法》第十三条：监督机构为中登、取得销售资格的商业银行、证券公司及协会规定的其他机构，须为协会会员，承担连带责任；

备案指引第1号第八条、第2号第八条：管理人或者销售机构应按规定与募集监督机构签署募集监督协议；

《公募销售办法》第四十九条：基金销售机构应当参照本办法第四十条开立私募基金销售结算专用账户，并参照证监会规定的基金销售结算资金划转流程进行资金交收。

差异：

【限定】监督机构限定为商业银行、证券公司（排除中登及其他机构），新增对账机制；未再明确“连带责任”表述；

在备案指引募集监督协议要求基础上，新增监督机构范围限定与对账机制要求。

录音录像、回访、冷静期（第二十九条）

向自然人募集的，健全留痕安排，对风险揭示、合同签署录音录像，建立回访确认和投资冷静期机制；符合第七条的自然人经特别风险揭示并签字确认后可豁免。

现行：

《募集行为管理办法》第三十条（回访制度通知明确“鼓励实施”，正式实施时间另行通知）、第三十一条；

《适当性办法》第二十五条（营业网点录音录像）；

《适当性指引》第十六条：营业网点现场环节及互联网非现场环节录音录像、留痕要求；

中基协《风险揭示书内容与格式指引》：投资者签字栏采用逐项【________】格式留痕。

差异：

【普遍化】

将录音录像、回访、冷静期明确为对自然人募集的普遍要求（此前回访制度未强制落地）；并明确第七条特殊自然人的豁免情形。

冷静期、回访适用对象由“自然人投资者+一般机构投资者（除专业投资机构、当然的合格投资者外的机构投资者）”调整为“自然人”。

从业人员管理（第三十、三十一条）

建立募集合规风控、财务管理制度，指定专门高管；建立培训考核、留痕、检查、问责、投诉制度；投诉、误导销售等作重点考核指标，不得以销售业绩作为单一考核和奖励指标；合规风控人员不得兼任负责募集的高管或募集从业人员。

现行：

《适当性办法》第二十九条：不得采取鼓励不适当销售的考核激励措施；

《适当性指引》第九条：不得采取鼓励向投资者销售不适当基金产品或者服务的考核、激励机制或措施；

《公募销售办法》第四十四条：基金销售机构从事私募基金销售业务参照适用本办法第三章、第四章（含内部控制、考核、人员管理等），法律法规及证监会另有规定的除外。

差异：

【新增】新增“不得以销售业绩作为单一考核指标”“合规风控人员岗位隔离”等要求；与公募销售办法对内部控制、人员管理要求形成同向强化。

受托销售机构管理（第三十二条）

建立受托机构准入标准和程序，尽调其资质、专业能力、风控制度，持续管理；发现违规及时更换并向派出机构报告；委托关联销售机构需建立利益冲突隔离机制并向投资者特别风险揭示。

现行：

《适当性办法》第二十六条：审慎选择受托方；

《公募销售办法》第四十七条：对拟销售私募基金进行审慎调查和风险评估，合规风控人员对私募销售准入出具专项合规和风险评估报告并签字存档；第四十八条：对存在关联关系的私募基金管理人及私募基金履行严格的利益冲突评估机制。

差异：

【强化】新增持续管理、违规更换报告、关联销售机构利益冲突隔离与特别风险揭示。

资料保存期限（第三十六条）

投资者尽调、身份资料、交易记录等保存期限自清算结束之日起不少于20年。

现行：

《募集行为管理办法》第十一条：不少于10年；暂行办法第二十六条：不少于10年；

《适当性指引》第十七条：适当性管理资料至少保存20年；

《公募销售办法》第四十四条：基金销售机构从事私募基金销售业务参照适用其第三章、第四章（含销售资料保存与档案管理要求）。

差异：

【延长】投资者尽调、身份资料、交易记录等募集资料统一提高/明确为20年，与《适当性办法》第三十二条及《适当性指引》第十七条一致。

七、监督管理与法律责任

募集新规（征求意见稿）

现行规定

差异说明

法律责任体系（第三十七至四十二条）

证监会及派出机构监督检查；可采取责令改正、监管谈话、警示函等行政监管措施；违反合格投资者/募集方式/禁止行为等援引《私募条例》第四十五条、第四十八条、第四十九条、第五十六条、五十五条、第五十七条进行处罚；

对未按要求签署合同、开立使用专用账户、未建立留痕/录音录像/回访/冷静期等情形，处警告或通报批评并处10万元以下的罚款（涉金融安全20万元以下）；可市场禁入、移送司法。

现行：

《募集行为管理办法》第三十三至三十九条（自律处分：限期改正、黑名单、公开谴责、暂停备案、撤销登记等）；《暂行办法》第三十八条（3万元以下罚款）；

公募参照：《公募销售办法》对销售机构及其直接负责人的行政责任。

差异：

【全面升格】法律责任由“自律处分”全面升格为“行政处罚”，罚款额度大幅提升，并可援引《私募条例》没收违法所得、处违法所得1–5倍罚款、市场禁入，监管威慑力显著增强。

八、适用范围与定义

募集新规（征求意见稿）

现行规定

差异说明

适用范围与定义（第四十三、第四十四条）

不适用于证券期货经营机构依法设立的私募资产管理计划；定义“家庭金融资产”“家庭金融净资产”“主要基金财产（占比不低于80%）”“自营互联网平台”。

现行：

《暂行办法》第二条：证券公司、基金公司、期货公司及子公司从事私募基金业务适用本办法；公募侧《公募销售办法》对公募销售机构及销售活动另行规制。

差异：

【明确排除】明确排除持牌机构私募资管计划（适用资管新规体系）；新增多个术语定义，为执行提供依据。

附表：当然合格投资者/视为合格投资者/豁免穿透清单逐项对照

豁免主体类别	暂行办法第十三条（2014）	募集行为管理办法第三十二条（2016）	加强规定第七条第一款（2020）	登记备案办法第二十七条（2023）	备案指引1/2号第四条第二款（2023）	新规第六条（2026征求意见稿）
社保基金、企业年金等养老基金	✓	✓	继承	原则要求穿透	✓	✓
慈善基金等社会公益基金	✓	✓	继承	原则要求穿透	✓	✓
依法设立并在协会备案的投资计划／私募基金产品	✓	✓（私募基金产品）	继承	原则要求穿透	✓	✓
国务院金融监管机构监管的机构发行的资产管理产品	—	✓（金融产品）	✓（不再穿透）	原则要求穿透	✓	✓（仍须识别实际投资者与最终资金来源）
QFII、人民币RQFII	—	—	✓（不再穿透）	原则要求穿透	✓	✓
管理人及其从业人员／员工	✓（从业人员）	✓（从业人员）	继承	原则要求穿透	✓（员工，有定义）	移出（改由第九条员工跟投制度规范）
国务院金融监管机构监管的持牌机构本身（券商/基金/期货/理财/保险/保险资管/金融资产投资/信托）	—	—	—	原则要求穿透	—	✓（新增）
已登记的私募基金管理人	✓（仅限投资于所管理基金）	✓（仅限投资于所管理基金）	—	原则要求穿透	✓（仅限投资于所管理基金）	✓（管理人本身）
已备案的私募基金	✓（投资计划）	✓（私募基金产品）	继承	原则要求穿透	✓	✓
中国证监会规定的其他投资者	✓	✓	—	原则要求穿透	✓	✓

本文涉及相关规定的具体全称如下：

《募集行为管理办法》	指	《私募投资基金募集行为管理办法》
《暂行办法》	指	《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募条例》	指	《私募投资基金监督管理条例》
资管新规银发〔2018〕106号	指	《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）
《备案指引第1号》	指	《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》
《备案指引第2号》	指	《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》
《适当性办法》	指	《证券期货投资者适当性管理办法》
《加强规定》	指	《关于加强私募投资基金监管的若干规定》
《登记备案办法》	指	《私募投资基金登记备案办法》
《公募销售办法》	指	《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》
《适当性指引》	指	《私募证券投资基金运作指引》